Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 августа 2004 г. N А56-34162/02 Иск Акционеров АОЗТ к АОЗТ и ООО о признании недействительным договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ответчиками, удовлетворен, так как оспариваемые сделки взаимосвязаны, являются крупными и при их заключении нарушены требования ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку на совершение таких сделок не было получено согласия общего собрания акционеров или совета директоров АОЗТ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 августа 2004 г. N А56-34162/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М., при участии от Сергеева Д.П. - Сергеевой И.Д. (доверенность от 08.04.02), от Дубинина А.И. - Чурикова Д.Е. и Пушкарева М.Ф. (доверенность от 27.02.04), от Александрова С.В. - Чурикова Д.Е. и Пушкарева М.Ф. (доверенность от 02.08.02), от Федоровой Г.А. - Чурикова Д.Е. и Пушкарева М.Ф. (доверенность от 09.08.02), от Никаноровой А.И. - Чурикова Д.Е. и Пушкарева М.Ф. (доверенность от 18.09.02), от Михайловой Л.И. - Чурикова Д.Е. и Пушкарева М.Ф. (доверенность от 12.09.02), от Мартынычевой Н.А. - Чурикова Д.Е. и Пушкарева М.Ф. (доверенность от 05.09.02), от Дятловой Л.И. - Чурикова Д.Е. и Пушкарева М.Ф. (доверенность от 05.09.02), от Серафимова В.В. - Чурикова Д.Е. и Пушкарева М.Ф. (доверенность от 30.09.02),

рассмотрев 11.08.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества закрытого типа "Строительное управление 96 Треста-32" на решение от 09.12.03 (судья Калинина Л.М.) и постановление апелляционной инстанции от 29.04.04 (судьи Горшелев В.В., Копылова Л.С., Кожемякина Е.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-34162/02,

установил:

Акционеры акционерного общества закрытого типа "Строительное управление 96 Треста 32" (далее - АОЗТ "СУ 96 Треста-32") Дубинин Александр Иванович, Дятлова Людмила Ивановна, Мартынычева Нина Александровна, Михайлова Людмила Ивановна, Никанорова Александра Ивановна, Федорова Галина Андреевна, Сергеев Дмитрий Павлович, Александров Сергей Валентинович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АОЗТ "СУ 96 Треста-32" и обществу с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - ООО "Статус") о признании недействительным договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных 27.05.02 между ответчиками.

Решением от 17.11.03 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными заключенные 27.05.02 между АОЗТ "СУ 96 Треста-32" и ООО "Статус" договоры купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в Санкт-Петербурге, по адресам: ул. Жерновская, д. 29, пом, 2Н, лит. А, этаж 1, площадью 161,8 кв.м. (регистрационный номер N 78-01-142/2002-393.1); ул. Жерновская, д. 29, пом. 3Н, 5Н, 6Н, литер А, этаж 2, площадью 569 кв.м. (регистрационный номер N 78-01-142/2002-399.1); ул. Жерновская, д. 29, пом. 4Н, литер А, этаж 1, площадью 214 кв.м. (регистрационный номер N 78-01-142/2002-698.1); ул. Жерновская, д. 29, пом. 1Н, лит. А, этаж 1, площадью 369,4 кв.м. (регистрационный номер N 78-01-142/2002-698.1); ул. Миронова, д. 6, пом. 2Н, 3Н лит. А, этаж 2-3, площадью 272,2 кв.м. (регистрационный номер N 78-01-132/2002-457.1).

Постановлением апелляционной инстанции от 29.04.04 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АОЗТ "СУ 96 Треста-32" просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ее податель указал на несоответствие выводов суда о стоимости имущества материалам дела.

В судебном заседании представители истцов возразили против удовлетворения кассационной жалобы.

АОЗТ "СУ 96 Треста-32" и ООО "Статус" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ответчиками 27.05.02 был заключен ряд договоров купли-продажи недвижимого имущества, принадлежавшего АОЗТ "СУ 96 Треста-32" на праве собственности.

Истцы обратились с иском о признании заключенных договоров недействительными, полагая, что сделки взаимосвязаны, являются крупными и при их заключении нарушены требования Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 78 указанного закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. В случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Статьей 79 упомянутого закона предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются выбывшие голоса членов совета директоров общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что балансовая стоимость проданного имущества превышает 25% балансовой стоимости активов, определенной по данным бухгалтерской отчетности продавца на последнюю отчетную дату, поскольку ответчик - АОЗТ "СУ 96 Треста-32" занизил стоимость недвижимого вследствие ведения бухгалтерского учета с нарушением законодательства. При этом не было получено согласия общего собрания акционеров или совета директоров АОЗТ "СУ 96 Треста-32" на совершение таких сделок.

Апелляционная инстанция полностью согласилась с выводами суда.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что объектами недвижимого имущества, указанными в оспариваемых договорах, являются столярная мастерская, сантехнический участок, мастерская по ремонту машин и механизмов, гараж, участок по изготовлению металлоконструкций, токарная мастерская, склады, раздевалки, душевые кабины для рабочих. Все помещения в целом предназначались для производственно-хозяйственной деятельности базы подсобного производства, а объект по ул. Миронова, 6 имел административное назначение.

Таким образом, суд обоснованно исходил из того, что сделки с недвижимым имуществом АОЗТ "СУ 96 Треста-32" являются взаимосвязанными и были совершены не в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Судом установлено, что объекты недвижимого имущества были проданы по общей цене 743 684 руб. 17 коп. Балансовая стоимость активов АОЗТ "СУ 96 Треста-32" в соответствии с бухгалтерским балансом за 1 квартал 2002 года составила 4 128 059 руб.

В материалах дела имеется отчет по основным средствам за 1 квартал 2002 года, в котором указана как балансовая стоимость спорных объектов недвижимости, так и их остаточная стоимость.

На основании баланса и отчета по основным средствам истцы представили свой расчет, в соответствии с которым стоимость недвижимого имущества превысила 25% балансовой стоимости активов АОЗТ "СУ 96 Треста-32".

Суд, проверив данный расчет, согласился с ним и посчитал установленным, что размер оспариваемых взаимосвязанных сделок является крупным. Оснований полагать иное ни из материалов дела, ни из содержания кассационной жалобы не усматривается.

Доводам ответчиков о последующем, то есть после вынесения решения арбитражным судом, одобрении сделки советом директоров суд апелляционной инстанции дал соответствующую оценку, с которой кассационная инстанция не может не согласиться.

Как установлено статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку арбитражный суд на основании всестороннего исследования доказательств полно установил фактические обстоятельства и правильно применил нормы материального права, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 09.12.03 и постановление апелляционной инстанции от 29.04.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-34162/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества закрытого типа "Строительное управление 96 Треста-32" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Е.В. Коняева А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий