Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2004 г. N А56-24673/03 Иск Акционеров о признании недействительным внесение изменений в устав ОАО частично удовлетворен, так как из представленных документов следует, что вопрос об утверждении внесения изменений и дополнений в спорный пункт устава на повестке дня собрания не ставился

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 августа 2004 г. N А56-24673/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кирилловой И.И и Изотовой С.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Норд" Шаденкова И.С. (доверенность от 05.04.04),

рассмотрев 09.08.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ратманова А.А. на решение от 08.01.2004 (судья Жиляева Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 14.05.2004 (судьи Хайруллина Х.Х., Сергиенко А.Н., Полубехина Н.С.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-24673/03,

установил:

Ермаков Михаил Сергеевич и Ратманов Андрей Александрович, являясь акционерами открытого акционерного общества "Норд" (далее - ОАО "Норд"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ОАО "Норд" с иском о признании недействительным внесения изменений в пункт 13.3 устава ОАО "Норд"; о признании недействительной регистрации изменений в пункт 13.3, зарегистрированных решением Регистрационной палаты от 14.09.2001 N 255393; о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 28.05.2003 об изменении пункта 8.4.1 устава ОАО "Норд".

Ратманов А.А. от исковых требований в части признания недействительным решения общего годового собрания акционеров от 28.05.2003 об изменении пункта 8.4.1 устава ОАО "Норд" отказался.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Регистрационная палата города Санкт-Петербурга.

Решением от 08.01.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.05.2004, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Ратманов А.А. просит указанные судебные акты отменить в части отказа в признании недействительным внесения изменений в пункт 13.3 устава ОАО "Норд" и их регистрации Регистрационной палатой.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представители истцов и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.06.2001 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Норд", на котором был принят ряд решений, в том числе и решение об определении формы сообщения акционерам о проведении общего собрания. Решение о созыве общего собрания путем помещения соответствующей публикации в еженедельной газете "Новости Петербурга" принято большинством 99,89 процента голосов от общего количества акционеров, присутствующих на собрании.

Решением Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга от 14.09.2001 N 255393 зарегистрированы изменения в учредительных документах ОАО "Норд", согласно которым пункт 13.3 устава изложен в следующей редакции: "собрание созывается Советом, ревизионной комиссией, аудитором или по требованию акционера, владеющего не менее чем 10-ю % голосующих акций Общества. Дата и порядок проведения собрания акционеров, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению Собрания устанавливаются Советом директоров в соответствии с требованиями действующего законодательства. Уведомление акционерам о созыве общего собрания производится путем помещения соответствующей публикации в еженедельной газете "Новости Петербурга".

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение изменений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции является исключительной компетенцией общего собрания акционеров.

Согласно статье 49 указанного закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров.

Из бюллетеня для голосования, уведомления о годовом собрании акционеров ОАО "Норд", а также из повестки дня годового общего собрания акционеров явствует, что вопрос об утверждении внесения изменений и дополнений в устав на повестке дня собрания общества не ставился. Тем не менее согласно протоколу от 13.06.2001 общее собрание акционеров решило не только изменить форму уведомления акционеров о проведении годового общего собрания, но и внести соответствующие изменения в устав общества.

Таким образом, регистрация изменений в уставе ОАО "Норд" на основании решения собрания, проведенного с нарушением законодательства об акционерных обществах, не может быть признана законной, в связи с чем обжалуемые судебные акты в этой части должны быть отменены.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 08.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 14.05.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-24673/03 отменить в части отказа в признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 14.09.2001 N 255393 о регистрации изменений пункта 13.3 устава открытого акционерного общества "Норд".

Иск в этой части удовлетворить.

В остальной части решение от 08.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 14.05.2004 оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк И.И. Кириллова

С.В. Изотова