Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2002 г. N А56-4810/02 Дело по иску Общества к Предприятию и ОАО об обязании внести в реестр акционеров ОАО запись о праве собственности истца на обыкновенные именные акции ОАО и выдать выписку из реестра акционеров ОАО направлено на новое рассмотрение, так как суду следует установить, были ли истцом представлены все необходимые документы с соблюдением ФЗ "О рынке ценных бумаг", в силу которого владельцы ценных бумаг обязаны соблюдать правила предоставления информации в систему ведения реестра

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 июня 2002 г. N А56-4810/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И. судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И.,

при участии: от ОАО "Инфраструктура" - Васяева И.В. (дов. от 03.06.02) и Тормозова В.В. (дов. от 14.01.02), от ОАО "ЦМД" - Левиной В.Ю. (дов. от 01.11.01) и Огневого М.Е. (дов. от 18.03.02),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Инфраструктура" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.02 по делу N А56-4810/02 (судья Несмиян С.И.)

установил:

Открытое акционерное общество "Инвестиционно-финансовая компания "Инфраструктура" (далее - ОАО "Инфраструктура") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Центральный Московский депозитарий" (далее - ОАО "ЦМД") и открытому акционерному обществу "Аммофос" (далее - ОАО "Аммофос") об обязании надлежащего ответчика внести в реестр акционеров ОАО "Аммофос" запись о праве собственности ОАО "Инфраструктура" на 3.048 штук обыкновенных именных акций ОАО "Аммофос" и выдать выписку из реестра акционеров ОАО "Аммофос".

Решением от 19.03.02 в части обязания внести в реестр запись о праве собственности на акции отказано; в части обязания выдачи выписки из реестра акционеров иск оставлен без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом внесудебной процедуры внесения изменений в реестр.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "Инфраструктура", обжалуя решение лишь в части оставления иска без рассмотрения, просит в этой части решение отменить и передать дело на новое рассмотрение или принять новое решение об удовлетворении иска об обязании выдать выписку из реестра. По мнению подателя жалобы, у суда отсутствовали основания для оставления иска без рассмотрения, а регистратор не вправе был требовать у истца дополнительные документы.

В судебном заседании представители ОАО "Инфраструктура" поддержали жалобу, представители ОАО "ЦМД" возразили против ее удовлетворения. ОАО "Аммофос" извещено о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.05.93 акционерное общество открытого типа "Специальный чековый инвестиционный фонд приватизации "Инфраструктура" (правопредшественник истца) приобрело на чековом аукционе 3.048 штук обыкновенных именных акций ОАО "Аммофос".

С 22.09.97 реестродержателем ОАО "Аммофос" является ОАО "ЦМД".

ОАО "ЦМД" отказало истцу в выдаче выписки из реестра и во внесении в реестр записи об изменениях в реквизитах лицевого счета, указав, что для внесения записи необходимо представить документ, подтверждающий права на акции, а для выдачи выписки необходимо завершить операции по внесению изменений в реквизиты лицевого счета, и сослалось на то, что с указанными в анкете зарегистрированного лица реквизитами юридическое лицо в реестре акционеров не найдено.

Поскольку из ответа ОАО "ЦМД" фактически следовало, что ОАО "Инфраструктура" отсутствует в реестре акционеров ОАО "Аммофос", истец обратился с иском об обязании надлежащего ответчика внести в реестр запись о праве собственности ОАО "Инфраструктура" на 3.048 акций ОАО "Аммофос" и об обязании выдать выписку из реестра, подтверждающую факт владения истцом названных акций.

Отказывая в иске об обязании внести в реестр запись о праве собственности истца на акции, суд первой инстанции указал, что Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение) не предусмотрено внесение в реестр записи о праве собственности. Исключительно этот довод суда явился основанием для отказа в иске. Обстоятельства дела при этом не исследовались. Между тем указанный вывод сам по себе не давал оснований для отказа в иске о внесении соответствующей записи в реестр.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров является единственным доказательством права собственности лица на ценные бумаги.

Согласно статье 2 того же закона "владелец" - это лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.

Следовательно, записью о праве собственности на акции является запись в реестре, содержащая сведения о владельце и принадлежащих ему акциях. Внесения в реестр именно такой записи требовал истец, предъявляя иск о внесении в реестр записи о его праве собственности на акции. В этом требовании судом было отказано лишь по тому мотиву, что Положением не предусмотрено внесение в реестр записи о праве собственности.

Поскольку внесение в реестр данных о владельце акций такой записью и является, следует признать, что основание отказа в иске не соответствует требованиям закона.

Суду следовало установить, является ли истец владельцем акций, право собственности на которые подлежит фиксации в реестре путем внесения требуемой записи; были ли представлены истцом регистратору все документы, необходимые для внесения записи, либо такая запись в реестре уже имеется, а в зависимости от этих обстоятельств удовлетворить иск или отказать в его удовлетворении.

Оставляя иск без рассмотрения в части обязания ответчика выдать выписку из реестра, суд указал: "без внесудебной процедуры внесения изменений в реестр истец не вправе обращаться с требованием о выдаче выписки из реестра акционеров ОАО "Аммофос". Такая формулировка означает, что в отсутствие в реестре записи о праве истца на акции не имеется оснований для выдачи ему выписки из реестра. Однако такой вывод не давал суду оснований оставлять иск без рассмотрения.

Исчерпывающий перечень оснований оставления иска без рассмотрения содержится в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В частности, пункт 5 названной статьи предусматривает оставление иска без рассмотрения, если истцом не соблюден досудебный (претензионный) порядок урегулирования спора с ответчиком, когда это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Положением, Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и Федеральным законом "Об акционерных обществах", регулирующими спорные правоотношения, не предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора о выдаче выписки из реестра. В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан подтвердить права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. Такой же порядок предусмотрен Положением и Федеральным законом "О рынке ценных бумаг". Следовательно, у суда отсутствовали законные основания для оставления иска в названной части без рассмотрения. Спор в этой части подлежал рассмотрению по существу, что судом первой инстанции не было сделано.

В связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права решение подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует установить, имеются ли основания для удовлетворения иска, выполнены ли истцом требования законодательства о ценных бумагах при обращении к регистратору, в частности, были ли представлены все необходимые документы с соблюдением статьи 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в силу которой владельцы ценных бумаг обязаны соблюдать правила предоставления информации в систему ведения реестра.

В соответствии с пунктом 7.2 Положения в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица. В случае изменения полного наименования зарегистрированного лица необходимо предъявление подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего факт такого изменения.

Как видно из материалов дела, ОАО "ЦМД" ссылалось на то, что в реквизитах счета ОАО "Инфраструктура", на котором числятся 3.048 штук обыкновенных акций ОАО "Аммофос", отсутствуют данные о номере и дате государственной регистрации юридического лица, в связи с чем данный счет является счетом неустановленного лица.

В соответствии с пунктом 3.3 Положения единственной операцией по такому счету может быть внесение всех данных, предусмотренных Положением, в анкету зарегистрированного лица в порядке, установленном пунктом 7.2 Положения.

Несмотря на то что решение обжалуется лишь в части, кассационная инстанция считает необходимым отменить его полностью, поскольку предъявленные исковые требования взаимосвязаны, а кассационная инстанция в силу статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не связана доводами жалобы и проверяет законность обжалуемого судебного акта в полном объеме.

В зависимости от выполнения истцом пункта 7.2 Положения должен быть решен вопрос о наличии или отсутствии у ОАО "Инфраструктура" права требовать от ОАО "ЦМД" проведения соответствующей операции по ведению реестра, а исходя из этого - и о наличии у истца права требовать выдачи выписки из реестра. С учетом этих обстоятельств суду следует разрешить спор по существу в полном объеме, поскольку основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.02 по делу N А56-4810/02 отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина