Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2004 г. N А05-12378/02-588/17 Иск Гражданина к ОАО о признании недействительными решений общего собрания акционеров об избрании совета директоров Общества, о вознаграждении членам его совета директоров и об утверждении устава Общества в новой редакции не удовлетворен, поскольку, в частности, истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих его право собственности на акции ОАО, а также нарушения требований Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении общего собрания акционеров ответчика

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 августа 2004 г. N А05-12378/02-588/17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Сапоткиной Т.И., при участии от Мироновой З.И. - Луковникова К.В. (доверенность от 07.04.04), от ОАО "Котласский ЦБК" Ромаховой С.Ю. (доверенность от 10.08.04), Обухова В.Ю. (доверенность от 05.02.04),

рассмотрев 26.08.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мироновой Зои Ивановны на решение от 06.02.04 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 28.05.04 (судьи Сумарокова Т.Я., Бекаров Е.И., Скворцов В.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-12378/02-588/11,

установил:

Миронова Зоя Ивановна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Котласский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - ОАО "Котласский ЦБК") о признании недействительными принятых 26.04.02 решений общего собрания акционеров ОАО "Котласский ЦБК" об избрании совета директоров общества, о вознаграждении членам его совета директоров, об утверждении устава общества в новой редакции.

Решением от 06.02.04 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.05.04 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Миронова З.И. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что решение и постановление приняты с нарушениями норм материального и процессуального права. Миронова З.И. указывает, что с учетом требований статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пункта 4 статьи 56, пунктов 1 и 2 статьи 58, статей 61, 62 Федерального закона "Об акционерных обществах" открытое акционерное общество "Центральный Московский депозитарий" (далее - ОАО "ЦМД") не могло выполнять функции счетной комиссии на момент проведения общего собрания акционеров ОАО "Котласский ЦБК" 26.04.02; определение суда Ракитянского района Белгородской области от 22.04.02 не имеет преюдициального значения. Податель жалобы также считает, что судом нарушены статьи 7, 8, пункт 4 статьи 66, пункт 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как суд не обеспечил возможность получения Мироновой З.И. доказательств того, что она является акционером ОАО "Котласский ЦБК".

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Котласский ЦБК" просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Судом кассационной инстанции отклонено ходатайство представителя ОАО "Котласский ЦБК", действующего по доверенности, подписанной генеральным директором Зайцем Ю.Н., о недопущении к участию в деле представителя истца, действующего по доверенности, выданной в порядке передоверия Обуховым В.Ю., представляющим в настоящем судебном разбирательстве ОАО "Котласский ЦБК", в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 6 Федерального закона "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации".

В судебном заседании представитель Мироновой З.И. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ОАО "Котласский ЦБК", действующий по доверенности, подписанной генеральным директором Кравинским С.И., также просил отменить обжалуемые судебные акты Представитель ОАО "Котласский ЦБК", действующий по доверенности, подписанной генеральным директором Зайцем Ю.Н., обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров ОАО "Котласский ЦБК" 26.04.02 приняты решения об избрании совета директоров общества, об установлении вознаграждения членам совета директоров, об утверждении устава общества в новой редакции. Согласно протоколу N 14 для участия в собрании зарегистрировались акционеры и их представители, владеющие 704 094 701 акцией общества, что составляет 93,7539% от числа голосующих акций, принятых для определения кворума.

Полагая, что при принятии упомянутых решений отсутствовал кворум, поскольку закрытое акционерное общество "Илим Палп Энтерпрайз" и компания "Interpulp Limited" приобрели акции ОАО "Котласский ЦБК" с нарушением требований статьи 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" и указанным обществам было запрещено голосовать принадлежащими им акциями, Миронова З.И. обратилась в суд с настоящим иском. Истица также указала, что ОАО "ЦМД" не имело права выполнять функции счетной комиссии.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона; иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Всесторонне, полно и объективно исследовав все представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат. Судами обеих инстанций обоснованно указано, что Мироновой З.И. не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих право собственности истца на акции ОАО "Котласский ЦБК", а также нарушение требований статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении 26.04.02 общего собрания акционеров ответчика.

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии -записями по счетам депо в депозитариях. В силу требований статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. Истцом представлены выписки из реестра акционеров ОАО "Котласский ЦБК" N 4044 (т. 1, л.д. 52). N 20208 (т. 1, л.д. 179), выданные закрытым акционерным обществом "Петербургская центральная регистрационная компания" (далее - ЗАО "ПЦРК") соответственно 29.01.03 и 03.12.02. Однако судом установлено, что с 02.10.02 держателем реестра акционеров ОАО "Котласский ЦБК" является ОАО "ЦМД". В силу требований статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" все выписки, выданные держателем реестра после даты прекращения договора с эмитентом, недействительны. Следовательно, судами обеих инстанций правомерно указано, что истцом не представлено надлежащих доказательств принадлежности ей акций ОАО "Котласский ЦБК".

Ссылка подателя жалобы на нарушение судом требований части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несостоятельна. Определениями от 01.12.03 и от 07.04.04 по ходатайству истца у ОАО "ЦМД" истребована выписка из лицевого счета Мироновой З.И. Согласно двум справкам, представленным ОАО "ЦМД" на основании определения суда от 01.12.03, Миронова З.И. не зарегистрирована в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Котласский ЦБК". Следовательно, нет оснований полагать, что судом не оказано содействие истцу в сборе доказательств. К тому же вне зависимости от того, что Мироновой З.И. не представлено доказательств принадлежности ей акций ответчика, судами обеих инстанций проверены доводы истца о нарушении действующего законодательства при принятии оспариваемых решений, поскольку Миронова З.И. была включена в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров ОАО "Котласский ЦБК".

Довод подателя жалобы о том, что ОАО "ЦМД" не могло осуществлять функции счетной комиссии при проведении общего собрания акционеров ОАО "Котласский ЦБК", правомерно отклонен судами обеих инстанций.

Согласно пункту 1 статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор. На момент проведения общего собрания акционеров ОАО "Котласский ЦБК" 26.04.03 регистратором общества являлось ЗАО "ПЦРК".

Определением Федерального суда Ракитянского района Белгородской области от 22.04.02 об обеспечении иска ОАО "Котласский ЦБК" в лице его органов управления, органов общего собрания акционеров и всем третьим лицам запрещено чинить препятствия ОАО "ЦМД" в осуществлении функций счетной комиссии во время годового общего собрания акционеров ОАО "Котласский ЦБК", проводимого 26.04.02; ЗАО "ПЦРК" запрещено осуществлять функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров ОАО "Котласский ЦБК", проводимого 26.04.02, обязанность по осуществлению функций счетной комиссии на указанном собрании возложена на ОАО "ЦМД".

В соответствии со статьей 13 Гражданского процессуального кодекса РСФСР (далее - ГПК РСФСР), действовавшего на момент принятия оспариваемых решений собрания, федеральные суды общей юрисдикции принимают судебные акты в форме судебных приказов, решений, определений, постановлений. Вступившие в законную силу судебные акты федеральных судов общей юрисдикции, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. В соответствии со статьей 137 ГПК РСФСР определения об обеспечении иска приводятся в исполнение немедленно. Следовательно, ОАО "Котласский ЦБК" при проведении общего собрания акционеров 26.04.02 правомерно руководствовался упомянутым определением от 22.04.02 и привлек к осуществлению функций счетной комиссии ОАО "ЦМД". Истцом не представлено доказательств нарушения ОАО "ЦМД" действующего законодательства при осуществлении функций счетной комиссии, в том числе и отсутствия у данного общества списка акционеров для участия в собрании.

Ссылка подателя жалобы на то, что упомянутое определение не является обязательным, поскольку обстоятельства, установленные определением суда общей юрисдикции, не имеют преюдициального значения по другому делу, несостоятельна. Суды обеих инстанций правомерно указали, что данное определение являлось обязательным в силу принципа обязательности судебных актов, установленного статьей 13 ГПК РСФСР.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 06.02.04 и постановление апелляционной инстанции от 28.05.04 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-12378/02-588/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мироновой Зои Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова С.В. Афанасьев

Т.И. Сапоткина