Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2004 г. N А66-3928-03 Иск ООО к Предприятию и ГУП о взыскании задолженности за работы, выполненные по договору на оказание услуг, не удовлетворен, так как по условиям договора основанием для окончательного расчета является подписанный сторонами акт приема-передачи выполненных работ, и истец представил такой акт, подписанный со стороны Предприятия заместителем директора, однако суд пришел к выводу, что у данного лица отсутствовали полномочия, на подписание такого акта, поскольку решением ликвидационной комиссии были отозваны все доверенности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 августа 2004 г. N А66-3928-03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Казанцевой Р.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от ООО "Компари" директора Лебедевой Т.А. (распоряжение учредителя от 24.09.2001), Головченко Д.В. (доверенность от 22.09.2003 N 08) от ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" председателя ликвидационной комиссии Курасова В.И. (приказ от 22.02.2002 N 17), от ФГУП "Центроводхоз" Шаповалова В.П. (приказ от 14.01.2002 N 23-к),

рассмотрев 19.08.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Компари" на решение от 10.03.2004 (судья Куров О.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 20.05.2004 (судьи Рожина Е.И., Закутская С.А., Головиной Т.И.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-3928-03,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Компари" (далее - ООО "Компари") обратилось в арбитражный суд с иском к государственному федеральному унитарному предприятию по природным ресурсам Тверской области "Тверь-Гидрогеосфера" (далее - ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера") и государственному унитарному предприятию по эксплуатации Иваньковского водохранилища "Цетрводхоз" (далее - ГФУП "Центрводхоз") о взыскании задолженности в сумме 404 032 руб. 20 коп. за работы, выполненные по договору от 23.01.2002.

ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" предъявило встречный иск о признании договора от 23.01.2002 недействительным.

Решением от 10.03.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.05.2004, в удовлетворении исков отказано.

В кассационной жалобе ООО "Компари" просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении его иска, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Податель жалобы указывает на то, что о процессе ликвидации ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" кредиторы должны быть уведомлены путем публикации извещения в соответствующем средстве массовой информации, в данном случае в газете "Тверские ведомости", однако в нарушение статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащих доказательств об уведомлении истца о ликвидации ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" в материалах дела не имеется. Осведомленность о предстоящей ликвидации этого предприятия руководителей истца и названного ответчика не тождественна надлежащему уведомлению, предусмотренному законом. Вывод суда об отзыве доверенности лица, подписавшего акт приемки выполненных работ, не соответствует требованиям статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд не применил к данным правоотношениям положения статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации, хотя действия работника ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" по подписанию акта являются действиями предприятия.

В судебном заседании представители ООО "Компари" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просили удовлетворить ее.

Представители ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" и ГФУП "Центрводхоз" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив правильность применения норм материального и процессуальной права, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 23.01.2002 ООО "Компари" и ГФУП "Тверь Гидрогеосфера" заключили договор на оказание услуг (л.д. 12, т.1). По условиям ООО "Компари" себя обязалось выполнить расчеты тепловых и гидротехнических параметров наливного водоема - охладителя Калининской АЭС и подготовить данные для оценки воздействия наливного водоема - охладителя на окружающую среду, а ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" - подготовить техническое задание, передать необходимые документы, а также принять и оплатить выполненную работу. Стоимость работ установлена в размере 486 000 руб., из которых 97 200 руб. являются предварительной оплатой. Окончательный расчет производится не позднее 10 дней после подписания акта приемки выполненных работ. Неисполнение обязательств по оплате выполненных работ явилось основанием для предъявления ООО "Компари" иска о взыскании 404 032 руб. 20 коп.

ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" предъявило встречный иск о признании договора от 23.01.2002 как сделки противной основам правопорядка и нравственности недействительным. Кроме того, ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" ссылалось на нарушение при заключении договора статей 22 и 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд правомерно указал на отсутствие доказательств, подтверждающих те обстоятельства, которые ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" указало в качестве оснований для признания сделки не соответствующей данной норме. Суд обоснованно отклонил довод о несоответствии данного договора статьям 22 и 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", сославшись на то, что договор заключен 23.01.2002, а названный закон принят 14.11.2002 и обратной силы не имеет. Кассационная инстанция считает, что суд дал надлежащую оценку представленным доказательствам, правильно применил закон и правомерно отказал в удовлетворении встречного иска. В этой части принятые по делу судебные акты не обжалуются.

Суд тщательно исследовал обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, дал им надлежащую оценку, и пришел к правильному выводу, что не имеется оснований и для взыскания 404 032 руб. 20 коп.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По условиям договора от 23.01.2002 основанием для окончательного расчета является подписанный сторонами акт приема-передачи выполненных работ. Истец представил акт от 09.04.2003 (л.д. 14, т.1), подписанный со стороны ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" заместителем директора Смирновым В.А. в качестве доказательства выполнения и сдачи работ. Отказывая в удовлетворении иска в этой части, суд правомерно указал на отсутствие полномочий у лица, подписавшего акт со стороны ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера", на совершение этих действий. В обоснование этого вывода суд сослался на приказ ГФУП "Центрводхоз" от 22.02.2002 N 17 о ликвидации ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера", создании ликвидационной комиссии, к которой в соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли права и обязанности ликвидируемого юридического лица (л.д. 30, т.1), решение ликвидационной комиссии от 30.01.2003 об отзыве доверенностей, выданных ликвидируемым предприятием (л.д. 74, т.1), и осведомленность об этом руководителя истца.

Кассационная инстанция считает неубедительным довод жалобы о том, что отсутствие публикации в газете "Тверские ведомости" извещения о предстоящей, ликвидации ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" является доказательством неосведомленности истца об этом факте. В материалах дела имеются иные документы, которые суд исследовал и надлежащим образом оценил, подтверждающие осведомленность истца.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Суд установил, что директор ООО "Компари" Лебедева Т.А. участвовала в арбитражном процессе по делу N А66-1313-03, возбужденному по факту оспаривания приказа о ликвидации ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера". Кроме того, письмом от 08.05.2002 ООО "Компари" в связи с изданием приказа о ликвидации ГФУП "Тверь-Гидрогеосфера" заявило требования кредитора (л.д.4, т.2). Следовательно, оснований полагать, что истец не был осведомлен о предстоящей ликвидации, создании ликвидационной комиссии и отзыве доверенностей не имеется, как правомерно указал суд. Доводы кассационной жалобы в этой части направлены на переоценку доказательств, что противоречит требованиям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод истца о необходимости применения статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации кассационная инстанция находит неубедительным. Названная норма предусматривает ответственность за действия работников должника по исполнению его обязательства. В данном случае имело место представительство без надлежащих полномочий, что регулируется положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, принятых в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 10.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 20.05.2004 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-3928-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компари" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко Р.В. Казанцева

К.Ю. Коробов