Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2004 г. N А56-32956/03 Жалоба Акционеров на решение и постановление об отказе в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска удовлетворена, так как вывод суда о том, что вместе с предметом иска было изменено и основание, неправомерен, поскольку изменение оснований иска - это изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 сентября 2004 г. N А56-32956/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Сапоткиной Т.И., при участии от Чалова А.В. - Холмовой М.А. (доверенность от 26.05.04), Добрынина А.Э. (доверенность от 28.06.04), от Скороходова А.Е. - Холмовой М.А. (доверенность от 24.05.04), Добрынина А.Э. (доверенность от 28.06.04), от Загуменнова С.А. - Холмовой М.А. (доверенность от 24.05.04), от ЗАО "Автобизнесцентр" Захматова Д.О. (доверенность от 16.07.04),

рассмотрев 09.09.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Загуменнова Сергея Алексеевича, Скороходова Александра Евгеньевича и Чалова Алексея Викторовича на решение от 23.03.04 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление апелляционной инстанции от 25.06.04 (судьи Кожемякина Е.В., Копылова Л.С., Мельникова Н.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32956/03,

установил:

Загуменнов Сергей Алексеевич, Скороходов Александр Евгеньевич и Чалов Алексей Викторович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" (далее - ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр") о признании недействительным решения совета директоров общества о расторжении договора с закрытым акционерным обществом "Объединенная регистрационная компания" (далее - ЗАО "Объединенная регистрационная компания"), обязании ответчика заключить договор с профессиональным регистратором на ведение реестра акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Объединенная регистрационная компания".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы обратились с ходатайством об изменении предмета иска и просили суд: признать незаконными действия ответчика по передаче ведения реестра акционеров ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр"; обязать ответчика вести реестр акционеров не самостоятельно, а через профессионального регистратора - ЗАО "Объединенная регистрационная компания". Судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства отказано.

Решением от 23.03.04 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.06.04 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Загуменнов С.А., Скороходов А.Е., Чалов А.В. просят решение и постановление отменить, а иск - удовлетворить.

Податели жалобы ссылаются на то, что решение и постановление являются необоснованными и приняты с нарушениями норм материального права. По мнению истцов, судом неправильно применен пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), эмитентом нарушено право истцов на получение информации, предусмотренное пунктами 9 и 15 Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.06.97 N 21 (далее - Постановление ФКЦБ от 24.06.97 N 21).

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" просит оставить в силе решение и постановление, указывая на то, что нарушений норм материального права при их принятии не допущено.

В судебном заседании представители Загуменнова С.А., Скороходова А.Е., Чалова А.В. подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ЗАО "Объединенная регистрационная компания" о времени и месте слушания дела извещено, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, советом директоров ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" 01.08.03 приняты решения о расторжении заключенного с ЗАО "Объединенная регистрационная компания" договора от 28.08.02 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, а также о ведении реестра акционеров ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" обществом самостоятельно.

Документы системы ведения реестра переданы ответчику ЗАО "Объединенная регистрационная компания" по актам приема-передачи от 04.09.03 и 05.09.03.

Являясь акционерами ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" и полагая, что решение совета директоров ответчика от 01.08.03 принято с нарушением пунктов 9 и 15 постановления ФКЦБ от 24.06.97 N 21, истцы обратились в суд с иском о признании недействительным решения совета директоров общества о расторжении договора ЗАО "Объединенная регистрационная компания", обязании ответчика заключить договор с профессиональным регистратором на ведение реестра акционеров.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы обратились с ходатайством об изменении предмета иска и просили суд: признать незаконными действия ответчика по передаче ведения реестра акционеров ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр"; обязать ответчика вести реестр акционеров не самостоятельно, а через профессионального регистратора - ЗАО "Объединенная регистрационная компания".

Суд первой инстанции посчитал, что истец одновременно изменил предмет и основание иска, в удовлетворении ходатайства отказал.

По смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от определенных действий, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих исковых требований к ответчику. Изменение оснований иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Истец ходатайствовал об изменении предмета иска, в то время как основание иска осталось таким же, на что правильно указал суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство об изменении предмета иска и не рассмотрел заявленное истцом требование.

Постановление апелляционной инстанции также не может быть оставлено в силе, поскольку в нарушение положений части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел требование истцов о признании незаконными действий ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" по передаче реестра акционеров общества, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду также надлежит решить вопрос о распределении судебных расходов с учетом государственной пошлины по кассационной жалобе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 23.03.04 и постановление апелляционной инстанции от 25.06.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32956/03 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова С.В. Афанасьев

Т.И. Сапоткина