Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2004 г. N А56-18283/03 Иск ЗАО к ОАО и ООО о признании недействительным договора купли-продажи здания, подписанного директорами ответчиков, удовлетворен, так как из материалов дела следует, что директор ОАО и директор ООО являются супругами, то есть согласно Закону "Об акционерных обществах", заинтересованными в совершении спорной сделки лицами, а директором ОАО, акционером которого является ЗАО, в нарушение требований Закона, не доведено до сведения совета директоров ОАО об известной ему совершаемой сделке, в которой он может быть признан заинтересованным лицом, и совет директоров и собрание акционеров не принимало решение об одобрении данной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 сентября 2004 г. N А56-18283/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии в судебном заседании:

- от ЗАО "Интергрот" - Сухова С.В. (доверенность от 13.09.2004);

- от ООО "Василеостровское РСУ" - Целова Г.В. (доверенность от 13.05.2004);

- Куликова Н.С.,

рассмотрев 15.09.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Василеостровское РСУ" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2004 по делу N А56-18283/03 (судьи Сергиенко А.Н., Старовойтова О.Р., Полубехина Н.С.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Интергрот" (далее - ЗАО "Интергрот") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "РСУ Василеостровского района" (далее - ОАО "РСУ Василеостровского района") и обществу с ограниченной ответственностью "Василеостровское РСУ" (далее - ООО "Василеостровское РСУ") о признании недействительным договора от 27.11.2002 купли-продажи здания, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, Камская улица, д.7-9, лит. Д, и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куликов Николай Сергеевич и государственное учреждение юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость и сделок с ним" (далее - Учреждение).

В ходе судебного разбирательств истец уточнил свои требования и просил только признать недействительным указанный договор купли-продажи.

Решением от 04.02.2004 (судья Аносова Н.В.) договор от 27.11.2002 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Определением от 04.03.2004 суд исключил из текста резолютивной части решения пункт о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2004 решение от 04.02.2004 отменено в связи с допущенными судом первой инстанции нарушениями норм процессуального права. Иск удовлетворен. Договор от 27.11.2002 признан недействительным.

В кассационной жалобе ООО "Василеостровское РСУ" просит отменить постановление апелляционной инстанции в части признания недействительным договора от 27.11.2002 и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию в ином составе судей, указывая на неправильное применение апелляционной инстанцией в части вынесения нового судебного акта норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, истец не доказал, в чем именно выразилось нарушение оспариваемой сделкой его прав. Заявитель считает, что суд вышел за пределы оснований иска, заявленных ЗАО "Интергрот". Кроме того, ООО "Василеостровское РСУ" полагает, что одобрение оспариваемой сделки не требовалось в связи с тем, что балансовая стоимость здания равнялась нулю.

В отзыве на кассационную жалобу Куликов Н.С. просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "РСУ Василеостровского района" и ЗАО "Интергрот" просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

ОАО "РСУ Василеостровского района" и Учреждение надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Василеостровское РСУ" поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель ЗАО "Интергрот" и Куликов Н.С. поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

На вопрос суда о том, почему истец при уточнении исковых требований не просил применения последствий недействительности сделки, представитель ЗАО "Интергрот" ответил, что, по его мнению, такое требование должно быть заявлено участниками сделки.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.11.2002 между ОАО "РСУ Василеостровского района" (продавец) в лице генерального директора Будилова Вячеслава Николаевича и ООО "Василеостровское РСУ" (покупатель) в лице генерального директора Романовой Светланы Владимировны заключен договор купли-продажи трехэтажного нежилого здания площадью 811,5 кв.м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, Камская улица, д.7-9, лит. Д, кадастровый номер 78:2073:0:10 (далее - здание). Стоимость объекта составляла 24 000 руб.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 05.12.2002 регистрационный номер 78-01-271/2002-437.1, выданному Учреждением, зарегистрировано право собственности ООО "Василеостровское РСУ" на здание.

Считая, что указанная сделка была совершена с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает его права как акционера, ЗАО "Интергрот", являющееся, акционером ОАО "РСУ Василеостровского района" и обладающее 49,99% от общего количества акций, заявило настоящий иск. В обоснование своего требования ЗАО "Интергрот" указало, что его не извещали и он не участвовал в проведении общего собрания акционеров ОАО "РСУ Василеостровского района", на котором был решен вопрос о продаже здания.

Учреждение направило в суд документы, представленные при регистрации права собственности ООО "Василеостровское РСУ" на здание, а именно:

- справку ОАО "РСУ Василеостровского района" о подтверждении совершения договора от 27.11.2002 в соответствии со статьями 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- выписку из протокола общего собрания акционеров ОАО "РСУ Василеостровского района" от 12.11.2002, на котором присутствовали акционеры, обладающие 98,5% акций общества, о продаже ООО "Василеостровское РСУ" здания.

Согласно представленному ОАО "РСУ Василеостровского района" бухгалтерскому балансу и расчету стоимости имущества организации на 01.10.2002 восстановительная стоимость зданий, сооружений и капитальных вложений обществе составила 389 817 руб., амортизация - 389 817 руб., остаточная (балансовая) стоимость - ноль руб.

Согласно представленному протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РСУ Василеостровского района" от 12.11.2002 на собрании, на котором было принято решение о согласии на продажу ООО "Василеостровское РСУ" здания по цене 24 000 руб., присутствовали акционеры, обладающие в совокупности 50,01 % от общего числа размещенных голосующих акций общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2003 по делу N А56-18284/03 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РСУ Василеостровского района" от 12.11.2002.

Согласно записи акта о заключении брака от 12.10.2001 N 659. зарегистрированного отделом записи актов гражданского состояния Василеостровского района Санкт-Петербурга, Будилов В.Н. и Романова С.В. являются супругами.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции посчитал, что оспариваемый договор купли-продажи совершен с нарушением требований статей 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд апелляционной инстанции согласился с указанным выводом суда первой инстанции. Отменив принятое по делу решение в связи с допущенными судом первой инстанции нарушениями норм процессуального права, апелляционная инстанция удовлетворила исковые требования ЗАО "Интергрот".

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей истца, ответчика, третьего лица и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с постановлением апелляционной инстанции и считает его полностью соответствующим материалам дела, требованиям закона. Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда апелляционной инстанции и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Статьей 82 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Согласно статье 83 указанного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Пунктом 4 указанной статьи Федерального закона предусмотрено, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается, общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций, в частности, в том случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Как установлено судом апелляционной инстанции, генеральным директором Будиловым В.Н. не доведено до сведения совета директоров общества или до ОАО "РСУ Василеостровского района" об известной ему совершаемой сделке, в которой он может быть признан заинтересованным лицом. Совет директоров и собрание акционеров не принимало решение об одобрении оспариваемой сделки в установленном законом порядке.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, оценив должным образом представленные сторонами доказательства, пришел к правильному выводу о несоответствии оспариваемой сделки требованиям статей 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Довод подателя жалобы о том, что балансовая стоимость здания в связи с амортизационными отчислениями равнялась нулю, несостоятелен.

В соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Учет основных средств", утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н, основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости. Первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации). Стоимость основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, не подлежит изменению, кроме случаев, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Положением. Изменение первоначальной стоимости основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, допускается в случаях достройки, дооборудования, реконструкции, модернизации, частичной ликвидации и переоценки объектов основных средств. Амортизация основных средств не является основанием для изменения их стоимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2004 по делу N А56-18283/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Василеостровское РСУ" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

И.М. Тарасюк