Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2003 г. N А56-1819/04 Дело по иску КУГИ к ООО о взыскании задолженности по арендной плате и пеней в соответствии с договором аренды нежилого помещения, о расторжении договора и выселении ответчика из занимаемого помещения направлено на новое рассмотрение, так как суд, частично удовлетворяя иск, сделал вывод о переходе прав и обязанностей по спорному договору к Организации, созданной путем выделения из ООО, по неполно исследованным обстоятельствам, поскольку наличие в деле только разделительного баланса в отсутствие решения участников Общества о реорганизации и передаче прав и обязанностей по договору аренды Организации является недостаточным доказательством

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: датой принятия постановления следует считать от 13 сентября 2004 г.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 сентября 2003 г. N А56-1819/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Коняевой Е.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Золотой Ковш" генерального директора Якубенко С.В.,

рассмотрев 08.09.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2004 по делу N А56-1819/04 (судья Васильева Н.А.),

установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Ковш" (далее - ООО "Золотой Ковш") о взыскании 1 205 055 руб. 29 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.06.2002 по 31.10.2003 в соответствии с договором от 01.03.2002 N 03-А124707 аренды нежилого помещения и 435 540 руб. 28 коп. пеней за просрочку внесения платежей за период с 11.06.2002 по 31.10.2003, о расторжении договора аренды и выселении ответчика из занимаемого помещения.

Решением от 13.05.2004 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу КУГИ взыскано 69 614 руб. 79 коп. основной задолженности, в остальной части иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе КУГИ просит решение от 13.05.2004 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, из материалов дела не усматривается, что правопреемником по договору аренды от 01.03.2002 стало общество с ограниченной ответственностью "Экстра" (далее - ООО "Экстра") и отсутствуют основания считать, что после 03.07.2002 в спорном помещении находилось данное общество.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Золотой ковш" просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

КУГИ извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между КУГИ (арендодатель) и ООО "Золотой Ковш" (арендатор) заключен договор от 01.03.2002 N 03-А124707 аренды нежилого помещения общей площадью 688,4 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 48, лит. А, пом. 3Н, сроком на пять лет.

Подписав акт от 01.03.2002 приемки-передачи нежилого помещения, арендодатель и балансодержатель - Жилищно-эксплуатационная служба N 1 Санкт-Петербургского государственного учреждения "Жилищное агентство Центрального административного района" (далее - ЖЭС N 1) передали ответчику названное имущество во временное владение и пользование в соответствии с пунктом 2.1.1 договора.

Договор аренды прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке.

Пунктами 3.1-3.4 договора стороны определили порядок, размер и сроки внесения арендной платы. Ответственность арендатора в виде пеней за просрочку внесения платежей предусмотрена пунктом 4.9 договора в размере 0,15% от суммы недоимки за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 5.3.2 договора возникновение задолженности по внесению предусмотренной условиями договора, с учетом последующих изменений и дополнений к нему, арендной платы за арендуемое помещение в течение трех месяцев независимо от ее последующего внесения является основанием для досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя.

В связи с наличием задолженности ответчика по арендной плате КУГИ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск частично, суд исходил из того, что в соответствии с представленным ответчиком разделительным балансом ООО "Золотой Ковш", утвержденным решением внеочередного общего собрания участников общества от 02.07.2002, и справкой начальника Производственно-эксплуатационного участка N 4 ЖЭС N 1 все права и обязанности по договору аренды от 01.03.2002 перешли к ООО "Экстра" с момента передачи ему 03.07.2002 арендуемого ООО "Золотой Ковш" помещения. Поэтому сумма задолженности подлежит взысканию только за период с 01.06.2002 по 03.07.2002. Отказ суда в остальной части требований мотивирован наличием доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик спорное помещение не занимает с 03.07.2002.

Кассационная инстанция считает, что данные выводы суда сделаны по неполно исследованным доказательствам.

Согласно материалам дела, ООО "Экстра" было создано в процессе реорганизации ООО "Золотой Ковш" в форме выделения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. В силу статьи 59 того же Кодекса разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Кассационная инстанция считает, что наличие в деле только разделительного баланса является недостаточным доказательством перехода прав и обязанностей по спорному договору к ООО "Экстра". В материалах дела отсутствуют решение участников ООО "Золотой ковш" о реорганизации данного общества и передаче прав и обязанностей по спорному договору аренды к ООО "Экстра", устав ООО "Экстра". Кроме того, суд в отсутствие ООО "Экстра", не привлеченного к участию в деле, сделал вывод о том, что к нему перешли права и обязанности по договору аренды.

Суд также не учел, что в соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц путем внесения регистрирующим органом соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Таким образом, моментом возникновения у вновь создаваемого в процессе реорганизации юридического лица соответствующих прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом является момент государственной регистрации нового юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Экстра" было зарегистрировано 23.08.2002.

Таким образом, если исходить из того, что права и обязанности в отношении спорного помещения были переданы ООО "Экстра" надлежащим образом и данное общество является правопреемником ООО "Золотой Ковш" по обязательствам в соответствии с договором аренды от 01.03.2002, то обязанность по внесению арендной платы за нежилое помещение на основании этого договора у ООО "Экстра" могла возникнуть не ранее 23.08.2002.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что с ООО "Золотой Ковш" подлежит взысканию сумма задолженности по арендной плате только за период с 01.06.2002 по 03.07.2002, является необоснованным, в связи с чем решение от 13.05.2004 подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенные выше обстоятельства; решить вопрос о привлечении ООО "Экстра" к участию в деле; на основании доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, определить, является ли ООО "Экстра" правопреемником ответчика по договору аренды от 01.03.2002 и прекратилась ли у ООО "Золотой Ковш" в связи с его реорганизацией обязанность по внесению арендных платежей по этому договору и с какого момента; в зависимости от установленного разрешить спор и распределить расходы по госпошлине, связанные с подачей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2004 по делу N А56-1819/04 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

И.Л. Грачева Е.В. Коняева

Т.И. Сапоткина