Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2004 г. N А56-5105/04 Иск Гражданина к Гражданам о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций ЗАО, заключенного между ответчиками, и обязания Общества внести соответствующие изменения в реестр его акционеров не удовлетворен, поскольку истец не является стороной оспариваемой сделки и права на спорные акции у него отсутствуют

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 сентября 2004 г. N А56-5105/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Сапоткиной Т.И., при участии от Чалова А.В. - Холмовой М.А. (доверенность от 26.05.2004), Добрынина А.Э. (доверенность от 28.06.2004), от Пастернака М.Ш. - Лебедева М.В. (доверенность от 09.09.2003), от Щербакова В.И. - Захматов Д.О. (доверенность от 16.07.2004), от ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" Захматова Д.О. (доверенность от 16.07.2004),

рассмотрев 09.09.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чалова Алексея Викторовича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2004 по делу N А56-5105/04 (судьи Желтянников В.И., Копылова Л.С., Горшелев В.В.),

установил:

Гражданин Чалов Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Пастернаку Михаилу Шлеймовичу и Щербакову Владимиру Ильичу о применении последствий недействительности договора от 02.06.2003 купли-продажи 85 акций закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" (далее - Общество), заключенного между ответчиками, путем возврата Пастернаком М.Ш. Щербакову В.И. денежных средств, полученных по указанному договору, а Щербаковым В.И. Пастернаку М.Ш. 85 акций Общества, а также обязания Общества внести соответствующие изменения в реестр его акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество.

Решением от 19.04.2004 (судья Жиляева Е.В.) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.06.2004 решение отменено, а в иске отказано.

В кассационной жалобе Чалов А.В. просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение от 19.04.2004, полагая, что при принятии обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции неправильно применил пункт 1 статьи 223, статьи 209, 309, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Чалова А.В. поддержали доводы кассационной жалобы. Представители Пастернака М.Ш., Щербакова В.И., Общества, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Горшечниковой Натальей Викентьевной, действующей по доверенности от имени Пастернака М.Ш., и Чаловым А.В. 02.06.2003 заключен договор дарения 85 акций Общества, а также подписано передаточное распоряжение. Во внесении записи в реестр о переходе прав на акции к Чалову А.В. реестродержателем отказано в связи с несоответствием представленных документов пункту 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27 (далее - Положение).

Кроме того, между Пастернаком М.Ш. и Щербаковым В.И. 24.06.2003 заключен договор купли-продажи 85 акций Общества, на основании которого внесена изменения в реестр акционеров Общества (л. д. 33).

Полагая, что с момента подписания передаточного распоряжения Пастернак М.Ш. утратил право на распоряжение спорными акциями, Чалов А.В. обратился в суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что право владения у приобретателя акций возникает с момента их передачи приобретателю по акту приема-передачи акций, что подтверждается передаточным распоряжением; в силу статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор становится обязательным для сторон с момента его заключения, а факт частичного исполнения данного договора подтверждается передаточным распоряжением и актом приема-передачи.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции посчитал, что выводы суда первой инстанции о моменте перехода права на владение акциями не основан на нормах специального закона, регулирующего отношения по обороту ценных бумаг, а также сделал вывод об отсутствии у Чалова А.В. права на обращения с таким иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу пункта 2 статьи 142, статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае размещения бездокументарных ценных бумаг (а Обществом размещены акции бездокументарной формы выпуска) для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права на бездокументарную именную ценную бумагу переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Подписанное Пастернаком М.Ш. передаточное распоряжение предоставляло право Чалову А.В. требовать от реестродержателя внесения записи о нем в реестр акционеров, а в случае отказа от ее внесения - обратиться с суд с соответствующим требованием.

В то же время, как установлено судом и не оспаривается истцом, запись о переходе к Чалову А.В. прав на 85 акций по договору дарения в реестр акционеров не внесена, отказ от внесения записи в реестр им не оспорен.

Права на спорные акции принадлежат Щербакову В.И., что подтверждается соответствующей выпиской из реестра акционеров Общества.

Чалов А.В. не является стороной оспариваемой сделки, права на спорные акции у него отсутствуют, в связи с чем следует признать правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что Чалов А.В. не является тем заинтересованным лицом, которое в силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может заявлять требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд апелляционной инстанции правильно отменил решение также по тому основанию, что суд удовлетворил требование истца об обязании Общества, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, внести соответствующую запись в реестр его акционеров. Однако иск не может быть предъявлен к третьему лицу, также не может быть принят судебный акт о правах и обязанностях (в отношении) третьего лица, поскольку сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции отмене или изменению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2004 по делу N А56-5105/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чалова Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова С.В. Афанасьев

Т.И. Сапоткина