Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2004 г. N А56-36742/03 Иск Гражданина и ООО к Обществу и Предприятию о признании недействительными как мнимые сделки договора аренды, заключенного между Обществом и Гражданином, и соглашения о перемене лиц в обязательстве, заключенного между Гражданином и Предприятием, и о применении последствий недействительности сделки и выселении Предприятия из нежилого здания не удовлетворен, поскольку истцы не доказали, что подлинная воля участников сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки аренды здания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 сентября 2004 г. N А56-36742/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии в судебном заседании:

- от Архипова С.Н. - Крашенинникова В.А. (доверенность от 16.10.2003);

- от ООО "Филл-1" - Даева А.Л. (доверенность от 14.09.2004);

- от ООО "Радуга-1" - Наталичева В.В. (доверенность от 04.09.2004, выданная генеральным директором Демьяновым Н.Э.), Титовой Л.И. (доверенность от 06.09.2004, выданная генеральным директором Аксютиной Т.Е.);

- от ООО "Герад" - Титовой Л.И. (доверенность от 06.09.2004);

- от ГБР - Кузьминой Э.Г. (доверенность от 05.01.2004 N 1),

рассмотрев 15.09.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Архипова С.Н. и ООО "Филл-1" на решение от 27.01.2004 (судья Корж Н.Я.) и постановление апелляционной инстанции от 24.06.2004 (судьи Хайруллина Х.Х., Алексеев С.Н., Сергиенко А.Н.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-36742/03,

установил:

Архипов Сергей Николаевич и общество с ограниченной ответственностью "Филл-1" (далее - ООО "Филл-1") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (далее - ООО "Радуга-1") и обществу с ограниченной ответственностью "Герад" (далее - ООО "Герад") о признании недействительным как мнимой сделки договора аренды от 01.01.96, заключенного между ТОО "Радуга-1", являющимся правопредшественником ООО "Радуга-1", и Добиным Григорием Михайловичем, о применении последствий недействительности сделки и о выселении ООО "Герад" из нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, дом 98, литер В.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено государственное учреждение юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" (далее - ГБР).

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать недействительными как мнимые сделки указанный договор аренды от 01.01.96 и соглашение от 28.11.97 о перемене лиц в обязательстве по договору аренды нежилого здания от 01.01.96, заключенное между Добиным Г.М. и ООО "Герад"; применить последствия недействительности названных сделок; выселить ООО "Герад" из нежилого помещения.

Решением от 27.01.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.06.2004, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Архипов С.Н. и ООО "Филл-1" просят отменить принятые по делу судебные акты и иск полностью удовлетворить, указывая на неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателей жалобы, оспариваемыми сделками затронуты их права; у лица, подписавшего договор аренды от 01.01.96, не было полномочий на его подписание; Добин Г.М. не пользовался арендованным зданием и не производил оплату по договору аренды от 01.01.96.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Радуга-1" и ООО "Герад" просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Архипова С.Н. и ООО "Филл-1" поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы. Представитель ООО "Радуга-1" Наталичев В.В., действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором общества Демьяновым Н.Э., признал обоснованность заявленных требований. Представитель ООО "Герад" и ООО "Радуга-1" Титова Л.И., действующая на основании доверенности, выданной генеральным директором Аксютиной Т.Е., поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. Представитель ГБР не выразил своего мнения относительно обоснованности кассационной жалобы, оставив решение этого вопроса на усмотрение суда.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.01.96 между товариществом с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (далее - ТОО "Радуга-1"; арендодатель), являющимся правопредшественником ООО "Радуга-1", и Добиным Г.М. (арендатор) заключен договор аренды нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, дом 98, литер В. По условиям договора срок аренды здания составляет 20 лет и начинает исчисляться со дня передачи здания. В соответствии с пунктом 3 договора передача здания осуществляется по передаточному акту через восемнадцать месяцев после заключения (подписания) договора. Арендная плата за весь срок аренды составляет сумму в рублях, эквивалентную 32 600 долларам США по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) по состоянию на 17.12.95. Согласно статье 4.2 договора арендная плата полностью уплачена арендатором арендодателю до заключения (подписания) настоящего договора. При этом стороны договорились, что в счет единовременного внесения арендной платы засчитывается долг арендодателя перед арендатором за полученные 17.12.95 денежные средства в рублях в размере, эквивалентном 32 600 долларам США по курсу ЦБ РФ. Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что арендатор вправе сдать здание или его часть в субаренду, а также передать (уступить) все свои права и обязанности по настоящему договору третьему лицу. Передача прав и обязанностей арендатора третьему лицу оформляется письменным соглашением (договором), копия которого с соответствующим уведомлением направляется арендодателю.

Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 30.01.97 N 62686 зарегистрирован устав ООО "Радуга-1", согласно которому последнее создано путем реорганизации ТОО "Радуга-1" и является его полным правопреемником.

Собранием участников ООО "Радуга-1" от 31.01.97 принято решение о возложении на председателя правления общества Константинова О.И. исключительного права заключения договоров аренды.

Договор аренды от 01.01.96 зарегистрирован Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству Санкт-Петербурга 24.10.97.

28.11.97 между Добиным Г.М. и ООО "Герад" заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору аренды нежилого здания от 01.01.96, удостоверенное нотариусом Санкт-Петербурга Луковниковым А.С. за реестровым номером 0-2354. Как видно из указанного соглашения, Добин Г.М. при заключении (подписании) соглашения передает ООО "Герад" две нотариально удостоверенные копии договора от 01.01.96 и передаточный акт от 01.07.97.

Указанное здание передано ООО "Герад" по передаточному акту от 28.11.97.

13.03.99 Добин Г.М. умер.

28.12.99 между ООО "Радуга-1" (продавец) и ООО "Филл-1" (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеуказанного здания. Право собственности ООО "Филл-1" на указанное здание зарегистрировано 20.01.2000.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2000 по делу N А56-19291/00 признан неправомерным отказ ГБР от 15.01.2000 в регистрации прав аренды ООО "Герад" на здание, переданное ему по соглашению от 28.11.97.

27.12.2000 право аренды ООО "Герад" на спорное здание было зарегистрировано.

Архипов С.Н. как учредитель ТОО "Радуга-1" и ООО "Филл-1" как собственник спорного здания обратились в арбитражный суд с требованием о признании договора аренды от 01.01.96 недействительным как мнимой сделки, указывая на отсутствие письменного договора займа от 17.12.95 и бухгалтерских документов о приеме ТОО "Радуга-1" от Добина Г.М. денежных средств в рублях в сумме, эквивалентной 32 600 долларам США. Кроме того, учредители ТОО "Радуга-1" не были поставлены в известность о заключаемом договоре аренды, а указанный договор сфальсифицирован директором общества Аксютиной Т.Е., так как собранием участников общества право на подписание договоров аренды передано председателю правления общества.

Суд первой и апелляционной инстанций посчитал иск необоснованным по праву.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По договору аренды здания согласно пункту 1 статьи 650 ГК РФ арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение. Статья 654 ГК РФ регулирует правоотношения сторон, связанные с размером арендной платы.

Таким образом, соответствующими правовыми последствиями сделки аренды являются переход права владения и пользования передаваемым имуществом от арендодателя к арендатору и получение арендодателем за это определенной платы.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в момент заключения сделки воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Истцы не доказали, что подлинная воля участников сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки аренды здания.

Срок действия договора сторонами определен, размер арендной платы, порядок и срок ее внесения договором оговорены.

Судом установлено, что договор аренды исполнен сторонами, что подтверждается, в частности, фактом государственной регистрации договора аренды от 01.06.96 спорного здания и соглашения от 28.11.97, передаточным актом от 28.11.97.

В данном случае наличие или отсутствие внесения Добиным Г.М. арендной платы не влияет на правовую квалификацию сделки, поэтому установление данного факта не является юридически значимым для рассмотрения спора в рамках заявленных предмета и основания. Напротив, подтверждение ООО "Радуга-1" (арендодателем) факта внесения арендной платы путем зачета может рассматриваться как доказательство совершения одной из сторон действий по исполнению договора аренды. Кроме того, неисполнение одной из сторон условий договора и своих обязательств не свидетельствует, вопреки утверждению истцов, о мнимости сделки.

Таким образом, обстоятельства, на которые указывает податель жалобы, не являются основаниями для признания сделки мнимой.

Ссылка истцов на факт подписания договора аренды неуполномоченным лицом является несостоятельным, поскольку, как следует из материалов данного дела, на момент подписания этого договора (01.01.96) генеральный директор ТОО "Радуга-1" обладал такими полномочиями.

Требование о признании недействительным соглашения от 28.11.97 не заявлялось в исковом заявлении, поэтому является дополнительным.

Поскольку правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 27.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.06.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-36742/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Архипова Сергея Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Филл-1" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

И.М. Тарасюк