Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2002 г. N А56-18099/02 Дело по иску ЗАО в лице конкурсного управляющего к ООО о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости в части продажи здания и об обязании ответчика возвратить спорный объект недвижимости ЗАО направлено на новое рассмотрение, так как в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих перечисление ответчиком денежных средств по спорному договору, и кроме того, ссылка суда о том, что по спорной сделке продано имущество по цене ниже рыночной, также не соответствует материалам дела

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 ноября 2002 г. N А56-18099/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Афанасьева С.В. и Кирилловой И.И., при участии от ЗАО "Горнопроходческий трест "Спецтоннельстрой" конкурсного управляющего Таранова А.Ю. (решение арбитражного суда от 19.12.01 по делу N А56-24035/01) и Колюбакиной М.Д. (доверенность от 28.10.02), от ЗАО "ПСК "Ладожский" генерального директора Шевченко О.В. (решение собрания учредителей от 06.03.01) и Минкиной Н.Б. (доверенность от 04.11.02),

рассмотрев 25.11.02 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-складской комплекс "Ладожский" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.02 по делу N А56-18099 (судьи Горшелев В.В., Кожемякина Е.В., Копылова Л.С.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Горнопроходческий трест "Спецтоннельстрой" в лице конкурсного управляющего (далее - ЗАО "Горнопроходческий трест "Спецтоннельстрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-складской комплекс "Ладожский" (далее - ЗАО "ПСК "Ладожский") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.05.01, заключенного между ЗАО "Горнопроходческий трест "Спецтоннельстрой" и ООО "ПСК "Ладожский", в части продажи здания механических мастерских (кадастровый номер 78:6017Г:0:4) общей площадью 1358,5 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Уткин пр., дом 13, корп. 14, литер А, а также о применении последствий недействительности данной сделки в виде обязания ответчика возвратить данный объект недвижимости истцу.

Решением от 26.06.02 (судья Трегубова А.И.) в удовлетворении исковых требований отказано по тем основаниям, что ответчик (покупатель по договору) не был кредитором истца (продавца).

Постановлением апелляционной инстанции от 05.09.02 решение отменено, исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи от 23.05.01, заключенный между истцом и ответчиком признан недействительным в части продажи здания механических мастерских (кадастровый номер 78:6017Г:0:4); ООО "ПСК "Ладожский" обязано возвратить ЗАО "Горнопроходческий трест "Спецтоннельстрой" указанное здание механических мастерских; взыскано с ЗАО "Горнопроходческий трест "Спецтоннельстрой" в пользу ООО "ПСК "Ладожский" 871 500 руб.

В кассационной жалобе ООО "ПСК "Ладожский" просит постановление отменить и принять новое решение об отказе в иске.

Податель жалобы ссылается на то, что решение является необоснованным и принято с существенными нарушениями норм материального права, а именно, пункта 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 4 Федерального закона "Об исполнительном производстве". Также, по мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Горнопроходческий трест "Спецтоннельстрой" просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ООО "ПСК "Ладожский" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ЗАО "Горнопроходческий трест "Спецтоннельстрой" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановления подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции, поскольку на основании пункта 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут быть оспорены сделки, как заключенные должником с кредитором, так и сделки, заключенные должником с другим лицом.

Однако выводы, содержащиеся в постановлении апелляционной инстанции о том, что спорная часть сделки повлекла предпочтительное удовлетворение требований отдельных кредиторов второй очереди перед кредиторами первой очереди и остальными кредиторами второй очереди, не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Суд апелляционной инстанции, сделав такой вывод, не сослался в постановлении на какие-либо доказательства.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Горнопроходческий трест "Спецтоннельстрой" (продавец) и ООО "ПСК "Ладожский" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 23.05.01.

Согласно пункту 4.3 договора покупатель оплачивает товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо по его поручению на счета третьих лиц.

По передаточному акту от 24.05.01 продавец в соответствии с договором от 23.05.01 передал объекты недвижимости покупателю.

В материалах дела имеется письмо от 19.06.01 N 01-169 (л.д. 14), направленное истцом ответчику, в котором истец просит перечислить денежные средства за приобретенное недвижимое имущество по договору от 23.05.01 на счет Октябрьского отделения службы судебных приставов Управления юстиции Санкт-Петербурга для погашения задолженности по заработной плате работникам треста "Спецтоннельстрой". Однако в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих перечисление ответчиком денежных средств по спорному договору.

Кроме того, в материалах дела имеются два письма Санкт-Петербургского отделения Фонда социального страхования Российской Федерации, направленные конкурсному управляющему ЗАО "Горнопроходческий трест "Спецтоннельстрой": от 14.05.02 N 02-15/18-272 (л.д. 31-33) и от 24.01.02 N 01-12/18-12-39 (л.д. 56-58), а также приложенные к ним расчеты размера капитализируемых платежей для обеспечения по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний. Эти письма и расчеты составлены спустя несколько месяцев после совершения спорной сделки и не содержат достаточных данных, позволяющих сделать вывод о том, что на момент совершения спорной сделки у истца имелась задолженность перед кредиторами первой очереди. Не имеется в материалах дела и достаточных доказательств, подтверждающих, что в результате совершения спорной сделки произошло первоочередное удовлетворение лишь части кредиторов второй очереди. Справка конкурсного управляющего о наличии кредиторов второй очереди от 03.06.02 N 44 (л.д. 34) также составлена спустя несколько месяцев после совершения спорной сделки и содержит данных о наличии задолженности по заработной плате на 01.04.02, а не на момент совершения сделки.

Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что по спорной сделке продано имущество по цене ниже рыночной, также не соответствует материалам дела. Документов, подтверждающих, что была произведена оценка рыночной стоимости проданного имущества, в материалах дела нет. Кроме того, следует отметить, что сама по себе продажа имущества по договору купли-продажи по цене ниже рыночной, не позволяет сделать вывод о ничтожности сделки по основаниям, указанным в статье 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Равно как не позволяет сделать такой вывод продажа недвижимого имущества, при которой к покупателю переходит право аренды земельного участка, на котором расположено это имущество, поскольку такое право переходит к покупателю на основании закона.

При указанных обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела суду необходимо уточнить исковые требования, установив, какая именно сделка (договор от 23.05.01 или письмо от 19.06.01) оспаривается истцом и в какой именно части (в части купли-продажи отдельного объекта недвижимости или в части производства расчетов по сделке). И дать оценку этим обстоятельствам с точки зрения статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду следует установить, произошло ли в результате заключения или совершения оспариваемой части сделки первоочередное удовлетворение требований части кредиторов второй очереди перед кредиторами первой очереди и оставшимися кредиторами второй очереди. Для этого суду необходимо проверить обстоятельства, связанные с исполнением спорной части сделки, а также наличие на момент совершения сделки других кредиторов первой и второй очереди, задолженность перед которыми не была погашена в результате совершения этой сделки, исследовав бухгалтерские балансы и другие бухгалтерские документы истца, исходя из доводов, как истца, так и ответчика.

При новом рассмотрении дела суду также следует решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, расходов по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 26.06.02 и постановление апелляционной инстанции от 05.09.02 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-18099 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова