Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 мая 2003 г. N А56-39438/02
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,
при участии от ЗАО "Строительное управление N 6 Лендорстрой-2" - Кошелева В.Е. (доверенность от 13.04.2002), от предпринимателя Котлера А.Л. - Кудрявцева М.И. (доверенность от 23.08.2002),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Котлера Александра Львовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2003 по делу N А56-39438/02 (судья Пасько О.В.),
установил:
Закрытое акционерное общество "Строительное управление N 6 Лендорстрой-2" (далее - Строительное управление N 6) обратилось в арбитражный суд с иском к предпринимателю Котлеру Александру Львовичу об обязании последнего исполнить условия договора купли-продажи от 05.05.99 N КП/99 путем передачи истцу имущества, приобретенного им по названному договору.
Решением от 25.02.2003 иск удовлетворен.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Котлер А.Л. просит отменить решение от 25.02.2003 и прекратить производство по делу, ссылаясь на то, что истец не является стороной по договору купли-продажи от 05.05.99 N КП/99 и не может требовать его исполнения.
В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель Строительного управления N 6 возражал против удовлетворения жалобы, считая решение суда законным и обоснованным.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Строительное управление N 6, являясь структурным подразделением акционерного общества закрытого типа "Лендорстрой-2" (далее - АОЗТ "Лендорстрой-2"), заключило с предпринимателем Котлером А.Л. договор купли-продажи от 05.05.99 N КП/99, в соответствии с которым предприниматель обязался за 16 626 550 руб. продать, а Строительное управление N 6 АОЗТ "Лендорстрой-2" - купить часть имущественного комплекса, поименованного в приложении N 1 к названному договору.
В счет оплаты по договору покупатель в качестве аванса передал продавцу векселя на общую сумму 1 000 000 руб., а продавец принял их по актам от 21.05.99 и 13.08.99 (л.д. 11-14).
До подписания названного договора АОЗТ "Лендорстрой-2" было реорганизовано путем выделения из него Строительного управления N 6. Разделительный баланс подписан 16.04.99, а 14.09.99 произведена государственная регистрация Строительного управления N 6 как самостоятельного юридического лица, являющегося правопреемником АОЗТ "Лендорстрой-2" в пределах, определенных учредительными документами.
Поскольку предприниматель не исполнил свои обязательства по договору от 05.05.99 N КП/99 и не передал покупателю имущество, являвшееся предметом указанной сделки, Строительное управление N 6 обратилось с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя заявленное исковое требование, суд сослался на то, что Строительное управление N 6 является правопреемником прав и обязанностей АОЗТ "Лендорстрой-2" по договору купли-продажи от 05.05.99 N КП/99. Данный вывод сделан судом на основании того, что Строительное управление N 6, будучи структурным подразделением АОЗТ "Лендорстрой N 6", приобрело имущество на собственные средства.
Кассационная инстанция считает, что указанный вывод сделан в нарушение статей 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно части 4 статьи 58 названного Кодекса при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. В соответствии с частью 1 статьи 59 того же Кодекса разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.
Договор купли-продажи от 05.05.99 был совершен после подписания разделительного баланса и, следовательно, не мог содержать и не содержит сведений о правопреемстве по данному договору.
В соответствии с частью 4 статьи 57 указанного Кодекса юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Поскольку Строительное управление N 6 было зарегистрировано как самостоятельное юридическое лицо после совершения оспариваемой сделки (14.09.99), нельзя считать, что оно совершило данную сделку от своего имени. К тому же, как следует из материалов дела, начальник Строительного управления N 6 действовал при ее подписании по доверенности от АОЗТ "Лендорстрой-2".
При таких обстоятельствах нельзя также считать, что истец является правопреемником прав и обязанностей АОЗТ "Лендорстрой-2" по спорному договор
