Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2003 г. N А56-39438/02 Дело по иску ЗАО к Предпринимателю об обязании исполнить условия договора купли-продажи путем передачи истцу имущества, приобретенного им по названному договору, направлено на новое рассмотрение, так как вывод суда о том, что истец является правопреемником АОЗТ по договору купли-продажи неправомерен, поскольку при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом, и разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 мая 2003 г. N А56-39438/02

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2004 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от ЗАО "Строительное управление N 6 Лендорстрой-2" - Кошелева В.Е. (доверенность от 13.04.2002), от предпринимателя Котлера А.Л. - Кудрявцева М.И. (доверенность от 23.08.2002),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Котлера Александра Львовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2003 по делу N А56-39438/02 (судья Пасько О.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Строительное управление N 6 Лендорстрой-2" (далее - Строительное управление N 6) обратилось в арбитражный суд с иском к предпринимателю Котлеру Александру Львовичу об обязании последнего исполнить условия договора купли-продажи от 05.05.99 N КП/99 путем передачи истцу имущества, приобретенного им по названному договору.

Решением от 25.02.2003 иск удовлетворен.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Котлер А.Л. просит отменить решение от 25.02.2003 и прекратить производство по делу, ссылаясь на то, что истец не является стороной по договору купли-продажи от 05.05.99 N КП/99 и не может требовать его исполнения.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Строительного управления N 6 возражал против удовлетворения жалобы, считая решение суда законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Строительное управление N 6, являясь структурным подразделением акционерного общества закрытого типа "Лендорстрой-2" (далее - АОЗТ "Лендорстрой-2"), заключило с предпринимателем Котлером А.Л. договор купли-продажи от 05.05.99 N КП/99, в соответствии с которым предприниматель обязался за 16 626 550 руб. продать, а Строительное управление N 6 АОЗТ "Лендорстрой-2" - купить часть имущественного комплекса, поименованного в приложении N 1 к названному договору.

В счет оплаты по договору покупатель в качестве аванса передал продавцу векселя на общую сумму 1 000 000 руб., а продавец принял их по актам от 21.05.99 и 13.08.99 (л.д. 11-14).

До подписания названного договора АОЗТ "Лендорстрой-2" было реорганизовано путем выделения из него Строительного управления N 6. Разделительный баланс подписан 16.04.99, а 14.09.99 произведена государственная регистрация Строительного управления N 6 как самостоятельного юридического лица, являющегося правопреемником АОЗТ "Лендорстрой-2" в пределах, определенных учредительными документами.

Поскольку предприниматель не исполнил свои обязательства по договору от 05.05.99 N КП/99 и не передал покупателю имущество, являвшееся предметом указанной сделки, Строительное управление N 6 обратилось с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленное исковое требование, суд сослался на то, что Строительное управление N 6 является правопреемником прав и обязанностей АОЗТ "Лендорстрой-2" по договору купли-продажи от 05.05.99 N КП/99. Данный вывод сделан судом на основании того, что Строительное управление N 6, будучи структурным подразделением АОЗТ "Лендорстрой N 6", приобрело имущество на собственные средства.

Кассационная инстанция считает, что указанный вывод сделан в нарушение статей 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 58 названного Кодекса при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. В соответствии с частью 1 статьи 59 того же Кодекса разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

Договор купли-продажи от 05.05.99 был совершен после подписания разделительного баланса и, следовательно, не мог содержать и не содержит сведений о правопреемстве по данному договору.

В соответствии с частью 4 статьи 57 указанного Кодекса юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Поскольку Строительное управление N 6 было зарегистрировано как самостоятельное юридическое лицо после совершения оспариваемой сделки (14.09.99), нельзя считать, что оно совершило данную сделку от своего имени. К тому же, как следует из материалов дела, начальник Строительного управления N 6 действовал при ее подписании по доверенности от АОЗТ "Лендорстрой-2".

При таких обстоятельствах нельзя также считать, что истец является правопреемником прав и обязанностей АОЗТ "Лендорстрой-2" по спорному договору на том основании, что он, еще будучи структурным подразделением другого юридического лица, произвел оплату имущества из собственных средств.

Истцом был представлен договор цессии от 05.12.2002, согласно которому закрытое акционерное общество "Лендорстрой-2" (правопреемник АОЗТ "Лендорстрой-2") переуступило Строительному управлению N 6 свои права по договору от 05.05.99 N КП/99. Однако судом не дана оценка названному договору цессии, в то время как в результате переуступки прав покупателя у Строительного управления N 6 могло возникнуть право на предъявление настоящего иска.

Кроме того, ответчик утверждает, что за период с мая 1999 года по 2002 год истребуемый истцом ангар размером 36х16 м был реконструирован и в настоящее время зарегистрирован как недвижимое имущество, собственником которого в результате серии сделок купли-продажи является общество с ограниченной ответственностью "Взлет". Данным доводам ответчика суд также не дал оценки, в то время как от результатов их исследования зависит возможность удовлетворения заявленного истцом требования к предпринимателю Котлеру А.Л. о передаче имущества в натуре.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что обжалуемое решение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть вышеизложенные обстоятельства, дать оценку указанным доводам истца и ответчика, а также исследовать вопрос о том, к какому виду имущества (движимому или недвижимому) относятся указанные в приложении к договору купли-продажи от 05.05.99 N КП/99 асфальтированная площадка, инженерные сети, ангары и, которые просит передать ему истец.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.05 2003.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2003 по делу N А56-39438/02 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

И.Л. Грачева Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева