Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2004 г. N А66-1029-04 Иск ЗАО к ООО о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи ценных бумаг не удовлетворен, в частности, поскольку доводы истца о заключении договора в иную дату, чем указано в тексте договора, не подтвердились, в связи с чем требования истца о признании спорной сделки недействительной по мотиву совершения ее в период действия принятых судом по иному делу обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение принадлежащих истцу акций удовлетворению не подлежат

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 сентября 2004 г. N А66-1029-04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

при участии от ЗАО фирма "Тверь-Пиво" Иваняна Х.В. и Ложников А.О. (дов. от 23.06.04), от ООО "Брау Сервис" Тихонова Д.В. (дов. от 16.08.04) и Тишкова В.И. (дов. от 20.07.04),

рассмотрев 27.09.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО фирма "Тверь-Пиво" ЛТД на решение Арбитражного суда Тверской области от 07.06.04 по делу N А66-1029-04 (судья Кораблева М.С.),

установил:

Закрытое акционерное общество фирма "Тверь-Пиво" ЛТД (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Брау Сервис" (далее - ООО "Брау Сервис") о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи ценных бумаг N 9-77 от 26.04.02.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Афанасий-пиво" (далее - ОАО "Афанасий-пиво").

Решением от 07.06.04 в иске отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе Общество просит решение отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив иск.

По мнению подателя жалобы, суд, установив фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, неверно оценил последние, что привело к неправильному применению норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители Общества заявили ходатайство об отложении судебного заседания до 14.10.04 в связи с намерением сторон заключить мировые соглашения по данному делу и в рамках дела о банкротстве Общества.

Представители ООО "Брау Сервис" возразили против удовлетворения ходатайства, сославшись на отсутствие намерения заключать мировое соглашение с Обществом.

Ходатайство отклонено как основанное лишь на предположениях его заявителя, а также с учетом возможности заключения мирового соглашения в любой стадии процесса, в том числе после рассмотрения дела кассационной инстанцией, в связи с чем кассационная жалоба может быть рассмотрена в данном судебном заседании.

Третье лицо извещено о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 26.04.02 между истцом и ответчиком заключен договор купли продажи ценных бумаг N 9-77, предметом которого явились обыкновенные именные акции ОАО "Афанасий-пиво", принадлежащие ЗАО фирма "Тверь-пиво" ЛТД, в количестве 617.540 штук.

В момент заключения указанного договора залогодержателем данных акций являлось по договору залога ценных бумаг N 3-9049/1 от 22.11.99 открытое акционерное общество Акционерный коммерческий сберегательный банк Российской Федерации (далее - Сбербанк).

Факт заключения оспариваемого договора и надлежащее его исполнение сторонами не оспаривается, за исключением даты совершения этой сделки.

Ссылаясь на преюдициальное значение приговора Кузьминского районного суда г. Москвы от 04.09.03 и полагая, что данный договор был подписан не ранее 22.05.02 - в период, когда в отношении предмета договора судом были приняты обеспечительные меры в виде запрещения истцу отчуждать акции ОАО "Афанасий-пиво", а также, что оспариваемая сделка совершена вопреки интересам Общества, под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон, истец обратился с настоящим иском.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, что не отрицается и подателем жалобы, и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

В силу части четвертой статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Суд правильно установил, что вопрос о фактических обстоятельствах заключения и изготовления спорного договора не являлся предметом судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Тагуновой А.В. в совершении преступления, предусмотренного частью первой статьи 327 Уголовного кодекса Российской Федерации, действия по изготовлению данного договора ей не вменялись, в связи с чем суд правомерно не признал преюдициального значения по настоящему делу приговора Кузьминского районного суда г. Москвы от 04.09.03.

В обоснование довода о том, что оспариваемый договор не мог быть заключен ранее 22.05.02, податель жалобы ссылается также на письмо истца N 15 от 13.05.02 к Сбербанку с просьбой дать согласие на отчуждение акций ОАО "Афанасий-пиво" и на письмо Сбербанка N 02-3387 от 22.05.02, содержащее такое согласие.

Действительно, часть вторая статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает, что залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или в безвозмездное пользование другому лицу, либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, однако данная норма закона не устанавливает, что такое согласие должно быть предварительным.

Согласие залогодержателя на продажу акций было получено 22.05.02, однако данное обстоятельство не свидетельствует о том, что спорный договор не был заключен в дату, в нем указанную. Кроме того, в соответствии с пунктом 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.97, на передаточном распоряжении от 26.04.02 имеется подпись залогодержателя, скрепленная печатью.

В соответствии с частью второй статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные истцом доказательства, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о заключении договора купли-продажи ценных бумаг N 9-77 в иную дату, чем указано в тексте договора, в связи с чем признал не подлежащими удовлетворению требования истца о признании спорной сделки недействительной по мотиву совершения ее в период действия принятых судом обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение принадлежащих истцу акций ОАО "Афанасий-пиво".

Истцом заявлено также требование о признании недействительным договора N 9-77 от 26.04.02 по мотиву заключения его под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны - директора Общества Харитонкина Е.И. с другой стороной - ООО "Браун Сервис".

В соответствии с частью первой статьи 179 ГК РФ по данному основанию сделка является оспоримой и может быть признана недействительной судом по иску потерпевшего.

В силу части второй статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции правильно установил, что об обстоятельствах совершения спорной сделки истец должен был узнать не позднее августа 2002 года, когда состоялось переизбрание исполнительного органа Общества, в связи с чем правомерно применил исковую давность по заявлению ответчика. Доводы подателя жалобы о том, что истец узнал о нарушении своего права только в августе 2003 года, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и не принимаются кассационной инстанцией.

Кроме того, доказательств злонамеренности действий лица, подписавшего договор от имени истца, не представлено.

На основании изложенного кассационная инстанция не усматривает нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в связи с чем считает обжалуемое решение законным и не подлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 07.06.04 по делу N А66-1029-04 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества фирма "Тверь-Пиво" ЛТД - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов

И.М. Тарасюк