Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2004 г. N А13-12053/03-24 Иск ЗАО о признании недействительными договоров дарения акций ЗАО, заключенных между Акционерами с третьими лицами, и переводе с третьих лиц прав и обязанностей покупателя на ЗАО не удовлетворен, так как материалами дела не подтверждены доводы ЗАО о притворном характере оспариваемых сделок, заключенных с целью прикрыть другие сделки - договора купли-продажи

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 октября 2004 г. N А13-12053/03-24

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Кирилловой И.И., при участии от ЗАО Банк "Вологдабанк" Жаворонкова В.П. (доверенность от 05.02.2003),

рассмотрев 30.09.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Банк "Вологдабанк" на решение от 27.04.2004 (судья Лемешов В.В., арбитражные заседатели Логинова В.Ю., Гросс И.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 25.06.2004 (судьи Муханова Г.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-12053/03-24,

установил:

Закрытое акционерное общество Банк "Вологдабанк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Осовской Валентине Михайловне, Балашову Александру Вячеславовичу, Герасимову Владимиру Николаевичу, Богданову Андрею Михайловичу о признании недействительными договоров, заключенных Осовской В.М. и Балашовым А.В., и переводе с Балашова А.В., Герасимова В.Н. и Богданова А.M. на Банк прав и обязанностей покупателя.

Решением от 27.04.2004 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.06.2004 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы полагает, что выводы суда не соответствуют материалам дела, поскольку в силу закрепленной гражданским законодательством презумпции возмездности сделок ответчики должны были доказать заключение ими договора дарения. Как указано в жалобе, суд не рассмотрел требования, заявленные 26.04.2004, неправильно определил предмет и основание иска; оспариваемые сделки совершены с нарушением требований пункта 3 статьи 576, статей 382-386, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Осовская В.М., Балашов А.В., Герасимов В.Н., Богданов А.M. о времени и месте слушания дела извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Осовской В.М., Герасимовым В.Н. и Балашовым А.В. 26.11.2003 заключены договоры дарения соответственно 25 700 и 20 000 акций Банка. Право собственности Балашова А.В. и Герасимова В.Н. на эти акции зарегистрировано в реестре акционеров Банка.

Между Балашовым А.В. и Богдановым А.M. 10.12.2003 заключен договор дарения 100 акций.

Полагая, что совершенные ответчиками договоры дарения совершены с целью прикрыть другую сделку - договоры купли-продажи Банк обратился с настоящим иском в суд, основывая свои требования на статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций посчитал, что истец не доказал нарушение пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении оспариваемых сделок, действия регистратора не влияют на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество, имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

Преимущественное право Банка на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, предусмотрено пунктом 7.3 его устава в редакции, утвержденной решением общего годового собрания акционеров Банка от 28.03.2002.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время согласно подпункту 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретений акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылка на презумпцию возмездности договоров обоснованно не принята судом во внимание, поскольку в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных прав'овых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой. Из содержания оспариваемых договоров также не усматривается наличие встречной передачи.

При таких обстоятельствах суд правильно указал на то, что наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должно в данном случае доказываться Банком.

Суд, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал совершения ответчиками каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.

Таким образом, материалами дела не подтверждены доводы истца о притворном характере оспариваемой сделки. Последующее отчуждение Балашовым А.В. переданных ему по договору дарения акций, не свидетельствует о притворном характере оспариваемых сделок, поскольку, являясь собственником акций, он вправе в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации распорядиться ими по своему усмотрению.

Несостоятельна также ссылка подателя жалобы на положения пункта 3 статьи 576, статей 382-386, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как предметом оспариваемых договоров являются действия по передаче акций.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" также не предусматривает необходимость получения согласия акционерного общества или его акционеров на отчуждение акций третьим лицам.

В соответствии со статьями 2, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев именных бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Вместе с тем действия регистратора, не являющегося стороной оспариваемых сделок, не влияют на их действительность, на что обоснованно указал суд апелляционной инстанции.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, договор не относится к числу документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на акции при совершении сделки.

Указание в пункте 2.2 договора от 10.12.2003 на то, что открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." является регистратором закрытого акционерного общества "Вологдарембыттехника", не свидетельствует о недействительности этого договора, поскольку его предмет четко определен в пункте 1.1.

Из материалов дела усматривается, что истец первоначально обратился с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделкам, заключенным между Осовской В.М. и Балашовым А.В., между Осовской В.М. и Герасимовым В.Н., между Балашовым А.В. и Богдановым А.M.

Заявлением от 26.04.2004 истец уточнил свои требования и просил также перевести на него права и обязанности покупателя по сделкам, заключенным между Балашовым А.В. и Герасимовым В.Н., между Герасимовым В.Н. и Богдановым А.M., между Богдановым А.M. и Балашовым А.В.

Суд первой инстанции протокольным определением от 27.04.2004 требования о переводе на Банк прав и обязанностей покупателя по сделкам, заключенным между Балашовым А.В. и Герасимовым В.Н., между Герасимовым В.Н. и Богдановым А.M., между Богдановым А.M. и Балашовым А.В. не принял к рассмотрению, посчитав, что истцом заявлены дополнительные требования.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу указанной нормы предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В данном случае предметом иска является изменение правоотношения, возникшего на основании определенной сделки. При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что в порядке уточнения исковых требований истец заявил дополнительные требования. Кроме того, истец не лишен возможности заявить эти требованиями в самостоятельном иске.

Нарушение иных норм процессуального права, на которые ссылается податель жалобы, опровергается материалами дела.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 27.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.06.2004 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-12053/03-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества Банк "Вологдабанк" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Изотова С.В.Афанасьев

И.И.Кириллова