Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2004 г. N А56-5738/03 Иск ЗАО к КУГИ о признании недействительным договора аренды нежилых помещений не удовлетворен, так как, в частности, условие договора аренды о возложении обязанности по выполнению капитального ремонта помещений на арендатора является обычным условием договора аренды, не влияющим на оценку договора как крупной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 сентября 2004 г. N А56-5738/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Коняевой Е.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Гостиный Двор" Галко С.В. (доверенность от 01.01.2003), от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Самойленко Г.В. (доверенность от 05.01.2004),

рассмотрев 29.09.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Гостиный Двор" на решение от 12.03.2004 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление апелляционной инстанции от 23.06.2004 (судьи Сергиенко А.Н., Несмиян С.И., Алексеев С.Н.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-5738/03,

установил:

Закрытое акционерное общество "Торговый Дом "Гостиный Двор" (далее - ЗАО "ТД "Гостиный Двор") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) о признании недействительным договора от 01.01.2002 N 18-А003435.

Решением от 12.03.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2004, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "ТД "Гостиный Двор" просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Податель жалобы указывает на следующее:

- суд не исследовал вопрос о надлежащем арендодателе объекта аренды, являющегося памятником федерального значения;

- спорный договор является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем неправомерно применение судом пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего срок исковой давности для признания недействительными оспоримых сделок; течение срока исковой давности начинается со дня государственной регистрации договора, а не со дня подписания его сторонами;

- суд не принял во внимание обстоятельства дел N А56-5737/03, А56-22062/02, 6252/93/17 и А56-7351/03, имеющих преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела;

- договор аренды от 01.01.2002 является крупной сделкой для арендатора, поэтому без одобрения общего собрания акционеров общества его следует считать недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу КУГИ просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истца подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ответчика - доводы, приведенные в отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между КУГИ (арендодатель) и ЗАО "ТД "Гостиный Двор" (арендатор) заключен договор от 01.01.2002 N 18-А003435 аренды нежилых помещений общей площадью 5409,1 кв.м, расположенных в части здания Гостиного Двора по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, ул. Московская, д. 25, лит. А, сроком по 01.01.2017.

Со стороны арендодателя договор подписан начальником агентства КУГИ Пушкинского района Светловой Викторией Владимировной, действующей на основании доверенности КУГИ от 03.01.2002 N 14-42.

Государственная регистрация названного договора осуществлена государственным учреждением юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" 01.03.2002.

ЗАО "ТД "Гостиный Двор", полагая, что договор аренды N 18-А003435 является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленного требования истец сослался на следующее: указание в договоре от 01.01.2002 на доверенность представителя КУГИ, датированную 03.01.2002, свидетельствует об отсутствии на момент заключения спорного договора надлежащих полномочий у лица, подписавшего его от имени арендодателя; 01.01.2002 является праздничным днем, в связи с чем, исходя из положений статьи 112 Трудового кодекса Российской Федерации, можно сделать вывод, что договор от имени КУГИ не мог быть заключен 01.01.2002; часть 2 пункта 2.2.4 договора возлагает на арендатора обязанность производить за свой счет капитальный ремонт объекта с согласованием времени, объемов и сроков его проведения, однако стоимость ремонта указывает на то, что спорный договор аренды является крупной сделкой, решение общего собрания акционеров общества об одобрении которой не принималось; КУГИ не уполномочен соответствующими правовыми актами устанавливать порядок, сроки и другие условия, связанные с выполнением работ по ремонту и реставрации памятников истории и культуры; распространение условий договора с 01.04.2001, в том числе условий, касающихся увеличения размера арендной платы, не соответствует действительной воле сторон и также является основанием для признания договора недействительным.

Кассационная инстанция находит, что суд первой и апелляционной инстанций правомерно посчитал исковые требования ЗАО "ТД "Гостиный Двор" не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Наличие в договоре аренды, датированного 01.01.2002, ссылки на полномочия начальника агентства КУГИ Пушкинского района Светловой В.В., основанные на доверенности от 03.01.2002, не может служить основанием для признания этого договора недействительным.

Из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что после подписания договора своими последующими действиями КУГИ подтвердил полномочия Светловой В.В. на заключение спорного договора.

Признание дополнительного соглашения от 27.02.2002 N 1 к договору недействительным не подрывает действительность основного договора аренды в связи с наличием противоречий в дате подписания договора и дате выдачи доверенности лицу, подписавшему договор от имени арендодателя. При принятии Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения от 21.08.2002 по делу N А56-22062/02 о признании недействительным названного соглашения суд учел факт наличия технической опечатки в дате договора аренды, подписанного сторонами не 01.01.2002, а 04.01.2002. Кроме того, в основу вынесенного 21.08.2002 арбитражным судом решения были положены обстоятельства недействительности соглашения от 27.02.2002, не связанные с установлением действительности или недействительности пункта 1 данного соглашения, которым уточнена дата подписания договора аренды.

Распространение условий договора N 18-А003435 на отношения сторон с 01.04.2001 при наличии нерасторгнутого в установленном законом порядке охранно-арендного договора от 12.01.92 N 181, заключенного в отношении тех же нежилых помещений, отсутствие у КУГИ полномочий по установлению порядка, сроков и других условий, касающихся выполнения работ по ремонту и реставрации памятников истории и культуры, не являются оснрваниями для признания спорного договора аренды недействительным в целом.

Кассационная инстанция не может согласиться с доводом истца о том, что невозможно заключение нового договора при отсутствии соглашения о расторжении ранее действующего договора аренды. Подписав в январе 2002 года договор аренды тех же помещений, которые находились в аренде у истца по договору от 12.01.92, стороны тем самым договорились, что аренда данных помещений будет осуществляться на новых условиях.

Ссылка подателя жалобы на то, что договор аренды N 18-А003435 является крупной сделкой, необоснованна и правомерно не принята судом первой и апелляционной инстанций во внимание. Условие договора аренды о возложении обязанности по выполнению капитального ремонта помещений на арендатора является обычным условием договора аренды, не влияющим на оценку договора как крупной сделки.

Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Критерием для отнесения сделки к крупной является стоимость имущества, являющегося предметом договора. Однако в процессе передачи имущества в аренду арендатор не приобретает это имущество и не отчуждает свое имущество, по стоимости равнозначное стоимости предмета аренды. Пользование имуществом за плату путем внесения арендных платежей является сделкой, совершаемой обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности. Доказательства того, что уставом ЗАО "ТД "Гостиный Двор" установлено на случай совершения сделки по аренде чужого имущества распространение порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного упомянутым Федеральным законом, истцом не представлены.

Кассационная инстанция считает несостоятельным довод подателя жалобы о том, что КУГИ является ненадлежащим арендодателем нежилых помещений, расположенных в здании - памятнике федерального значения. КУГИ наделен полномочиями по сдаче в аренду имущества, являющегося как собственностью Санкт-Петербурга, так и федеральной собственностью, поскольку является территориальным агентством Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Санкт-Петербургу (в 2002 году - территориальным агентством Министерства имущественных отношений Российской Федерации). Представление специальных полномочий для сдачи КУГИ в аренду здания - памятника законодательством не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает правильным вывод арбитражного суда об отсутствии установленных законом оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не усматривая при принятии обжалуемых судебных актов каких-либо нарушений норм права, не находит оснований для их отмены и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 12.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 23.06.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-5738/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Гостиный Двор" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.Л.Грачева Е.В.Коняева

Т.И.Сапоткина