Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2003 г. N А56-30143/02 Дело по иску Гражданина о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АОЗТ направлено на новое рассмотрение, поскольку суду следует выяснить, когда акционерам было направлено уведомление о проведении собрания, о какой повестке дня было сообщено акционерам и являются ли существенными нарушения, допущенные при подготовке и проведении собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 мая 2003 г. N А56-30143/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Кирилловой И.И., при участии Васильева А.Н., представителя Васильева А.Н. - Васильева М.В. (доверенность от 20.01.2003), от ЗАО "Пирга" генерального директора Мизика С.М., Данилиной Е.С. (доверенность от 04.04.2003),

рассмотрев 05.05.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2003 по делу N А56-30143/02 (судья Алексеев С.Н.),

установил:

Васильев Александр Николаевич обратился в Московский районный федеральный суд Санкт-Петербурга с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества закрытого типа "Пирга" (далее - АОЗТ "Пирга"), правопредшественника закрытого акционерного общества "Пирга" (далее - ЗАО "Пирга"), от 29.08.2001.

Определением Московского районного федерального суда Санкт-Петербурга от 05.09.2002 дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 13.01.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Васильев А.Н. просит решение отменить, дело передать на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом пункта 3 статьи 7, пункта 1 статьи 47, пунктов 1 - 4 статьи 53, пунктов 1, 2 и 4 статьи 55, пункта 1 статьи 56, пункта 1 статьи 65, статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 4 статьи 6 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 2 статьи 66, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Пирга", считая решение суда законным и обоснованным, указывает, что состоявшееся 29.08.2001 собрание являлось внеочередным и на порядок его проведения не распространяются нормы, касающиеся порядка созыва годового собрания. Кроме того, как указано в отзыве, суд вправе оставить в силе решение общего собрания акционеров, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования; допущенные нарушения не являются существенными; решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

В судебном заседании представитель Васильева А.Н. поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ЗАО "Пирга", ссылаясь на законность и обоснованность решения, просили оставить жалобу без удовлетворения, указав, что при проведении собрания были допущены нарушения, которые не являются существенными, а голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, предметом спора является признание недействительным ненормативного акта органа акционерного общества.

В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для признания ненормативного акта органа юридического лица недействительным являются одновременно как его несоответствие закону, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.08.2001 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АОЗТ "Пирга", на котором приняты решения об утверждении бухгалтерского баланса предприятия 2000 года; об утверждении новой редакции устава данного общества; об определении количества объявленных акций; об увеличении уставного капитала; об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, об утверждении нового состава совета директоров и нового состава ревизионной комиссии.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (пункту 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или не принимал участия в голосовании.

Истец является акционером ЗАО "Пирга", владеющим 23 акциями, что составляет 1,04% акций от общего числа размещенных обществом голосующих акций, участия в собрании, решение которого просит признать недействительным, не принимал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества. Как следует из материалов дела и подтверждено представителем ЗАО "Пирга" в судебном заседании кассационной инстанции, акционеры, владеющие в совокупности 16% акций, предложили провести внеочередное собрание по следующим вопросам: о признании нелегитимности Васильева А.Н., об утверждении Мизик С.Н. генеральным директором АОЗТ "Пирга" и о переизбрании совета директоров.

Данное предложение рассмотрено на заседании совета директоров от 10.07.2001, которым принято решение провести 22.08.2001 общее собрание акционеров, в повестку дня которого помимо вопросов, предложенных акционерами, включены дополнительно следующие вопросы: отчет Васильева А.Н. за 2000 год; отчет Мизик С.Н. за 3 месяца 2001 года; отчет ревизионной комиссии за 2000 год; выборы ревизионной комиссии; выборы счетной комиссии, внесение изменений и дополнений в устав АОЗТ "Пирга".

Решением совета директоров от 19.07.2001 собрание перенесено на 29.08.2001, утверждена следующая повестка дня: утверждение баланса АОЗТ "Пирга"; отчет ревизионной комиссии; утверждение новой редакции устава АОЗТ "Пирга"; утверждение выпуска ценных бумаг; выборы совета директоров; выборы ревизионной комиссии, а также утверждены кандидатуры для избрания в совет директоров, ревизионную комиссию, счетную комиссию (т. 1, л.д. 91 - 93).

Советом директоров 02.08.2001 принято решение о проведении 29.08.2001 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: утверждение баланса АОЗТ "Пирга"; отчет ревизионной комиссии, утверждение новой редакции устава АОЗТ "Пирга"; утверждение выпуска ценных бумаг; выборы совета директоров; выборы ревизионной комиссии.

Решением совета директоров от 08.08.2001 в повестку дня общего собрания акционеров дополнительно включен вопрос об увеличении уставного капитала.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу об отсутствии нарушений закона при подготовке и проведении общего собрания акционеров от 29.08.2001.

Однако кассационная инстанция считает, что данный вывод сделан по неполно исследованным материалам дела.

Так, суд первой инстанции не дал оценки правомочности исключения из ранее утвержденной советом директоров повестки дня общего собрания акционеров вопросов, предложенных акционерами, инициировавшими созыв внеочередного собрания.

Также суд не исследовал, принимал ли совет директоров в порядке подготовки общего собрания акционеров в соответствии со статьей 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о дате составления списка акционеров для участия в общем собрании акционеров, на какую дату указанный список составлен.

Кроме того, суд не дал оценки тому обстоятельству, что в счетную комиссию избрано лицо, кандидатура которого советом директоров не предлагалась.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует выяснить, когда акционерам было направлено уведомление о проведении собрания, о какой повестке дня было сообщено акционерам. Установить, являются ли существенными нарушения, допущенные при подготовке и проведении собрания, а также решить вопрос о распределении судебных расходов с учетом государственной пошлины по кассационной жалобе.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2003 по делу N А56-30143/02 отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова