Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2003 г. N А56-30909/02 Дело по иску ЗАО к КУГИ и ГБР о признании недействительным плана приватизации ГП в части включения в него зданий, сооружений и передаточных устройств; признании недействительной государственной регистрации права собственности ОАО на здания, признании права собственности истца на указанные здания направлено на новое рассмотрение, поскольку суду необходимо решить вопрос о процессуальном статусе ОАО, а также выяснить, согласовывалось ли с собственником внесение ГП в уставный капитал правопредшественника истца вклада и на внесение вклада в каком виде была направлена воля собственника

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 апреля 2003 г. N А56-30909/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Казанцевой Р.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от ЗАО "Интертракт" - Глебова А.Б. (доверенность от 01.02.2003), Торчинского Э.Э. (доверенность от 04.10.2002), от КУГИ - Овчинникова Г.А. (доверенность от 15.08.2002), от ГБР - Андрийчук О.Т. (доверенность от 04.01.2003), от ОАО "Электроаппарат" - Нуруллина К.Р. (доверенность от 08.04.2003), Моисеева Н.Г. (доверенность от 18.09.2002),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества высоковольтного оборудования "Электроаппарат" и Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на решение от 05.12.2002 (судья Васильева Л.В.) и постановление апелляционной инстанции от 13.02.2003 (судьи Копылова Л.С., Кожемякина Е.В., Горшелев В.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-30909/02,

установил:

Закрытое акционерное общество "Интертракт" (далее - ЗАО "Интертракт") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ), государственному учреждению юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" (далее - ГБР) о признании недействительным утвержденного КУГИ 09.03.93 плана приватизации государственного предприятия "Электроаппарат" в части включения в него зданий, сооружений и передаточных устройств заготовительно-складской базы "Предпортовая"; признании недействительной государственной регистрации права собственности открытого акционерного общества высоковольтного оборудования "Электроаппарат" (далее - ОАО "Электроаппарат") на здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, 1-й Предпортовый проезд, д. 11, лит. А, Б; признании права собственности истца на указанные здания.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ОАО "Электроаппарат".

Решением от 05.12.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.02.2003, заявленные требования удовлетворены.

ОАО "Электроаппарат" в кассационной жалобе просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм права. По мнению подателя жалобы, суд должен был привлечь ОАО "Электроаппарат" к участию в деле в качестве ответчика, а не третьего лица; отклоняя заявление о применении срока исковой давности, суд необоснованно сослался на статью 208 Гражданского кодекса Российской Федерации; вывод суда о передаче ЗАО "Интертракт" спорного имущества в собственность, а не в пользование не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

КУГИ в кассационной жалобе просит отменить принятые по делу судебные акты по тем же мотивам, что и ОАО "Электроаппарат". Кроме того, по мнению КУГИ, применение последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности ОАО "Электроаппарат" и признания права собственности на спорное имущество за ЗАО "Интертракт" не соответствует статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ЗАО "Интертракт" в отзыве на жалобы просит оставить судебные акты без изменения, указывая на отсутствие оснований для привлечения ОАО "Электроаппарат" к участию в деле в качестве ответчика, поскольку оно не является собственником зданий; на то, что право собственности истца основано на учредительном договоре о создании совместного предприятия в форме акционерного общества закрытого типа "Интертракт" (далее - СП АОЗТ "Интертракт") и акте приема-передачи имущества, что срок исковой давности истцом не пропущен.

До начала рассмотрения жалоб по существу суд выяснил мнение представителей лиц, участвующих в деле, о возможности рассмотрения в данном судебном заседании обеих кассационных жалоб. Представители истца, ответчиков и третьего лица не возражали против рассмотрения обеих жалоб по существу.

Представители КУГИ и ОАО "Электроаппарат" поддержали кассационные жалобы, подтвердив приведенные в них доводы. Представители ЗАО "Интертракт" против удовлетворения жалоб возражали по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель ГБР от оценки плана приватизации воздержался, по спору о праве собственности не высказался, в отношении государственной регистрации пояснил, что на момент ее проведения план приватизации недействительным признан не был.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция пришла к выводу, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Как следует из материалов дела, 08.09.92 произведена государственная регистрация СП АОЗТ "Интертракт", правопредшественника истца.

В соответствии с учредительным договором от 08.09.92 одним из участников СП АОЗТ "Интертракт" является производственное объединение "Электроаппарат" (далее - ПО "Электроаппарат"), вклад которого составляет 30% уставного капитала общества, что соответствует 600 акциям на сумму 6000000 неденоминированных рублей.

Для формирования своей доли в уставном капитале ПО "Электроаппарат" передало АОЗТ "Интертракт" по акту от 30.09.92 спорное имущество в пользование по остаточной стоимости 2 372 560 руб. 72 коп. Восстановительная стоимость имущества составила 5 931 403 руб. 01 коп.

Согласно утвержденному КУГИ 09.03.93 плану приватизации ПО "Электроаппарат" путем преобразования в акционерное общество "Электроаппарат" спорное имущество вошло в состав приватизированного имущества. На основании плана приватизации и уведомлений Фонда имущества Санкт-Петербурга ГБР произвело 30.12.99 государственную регистрацию права собственности ОАО "Электроаппарат" на здания, расположенные по указанному выше адресу.

Считая, что в план приватизации ПО "Электроаппарат" было включено имущество, собственником которого является СП АОЗТ "Интертракт" в результате внесения данного имущества в уставный капитал совместного предприятия, ЗАО "Интертракт" обратилось в суд с настоящими требованиями.

Предъявив настоящий иск, ЗАО "Интертракт" привлекло ОАО "Электроаппарат" к участию в деле в качестве третьего лица. Однако требования касаются плана приватизации ОАО "Электроаппарат" и возникших у него прав на спорное имущество в результате сделки приватизации государственного имущества. Поэтому лицо, к которому перешли права на имущество на основании плана приватизации, должно выступать ответчиком по делу. По иску о признании права собственности ответчиком является лицо, право которого оспаривается.

Между тем суд первой инстанции не обсуждал вопрос о привлечении ОАО "Электроаппарат" к участию в деле в качестве ответчика наряду с КУГИ и ГБР и не выяснял мнение истца по этому поводу. Таким образом, требование о признании права собственности на спорное имущество рассмотрено и удовлетворено судом без участия надлежащего ответчика.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не исследовал вопрос о том, было ли получено согласие собственника в лице уполномоченного органа на внесение государственного имущества в уставный капитал создаваемого совместного предприятия. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что о согласовании собственником пообъектного состава имущества, вносимого в уставный капитал, свидетельствуют проставленный на учредительном договоре штамп КУГИ, а также регистрация устава СП АОЗТ "Интертракт" Комитетом по внешним связям мэрии Санкт-Петербурга. ЗАО "Интертракт" считает, что согласия собственника на распоряжение государственным предприятием имуществом, находящимся у него в хозяйственном ведении, не требовалось.

Между тем из плана приватизации ПО "Электроаппарат" усматривается, что объединение относилось к федеральной собственности. Согласно пункту 15 постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.91 N 3020-1 в редакции, действовавшей на момент образования СП АОЗТ "Интертракт", в отношении объектов федеральной собственности правами распоряжения обладал исключительно Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом (далее - Госкомимущество РФ). Министерства и ведомства Российской Федерации по представлению Госкомимущества РФ должны были давать заключения по проектам учредительных договоров предприятий, создаваемых с использованием федеральной собственности.

Как видно из материалов дела, на учредительном договоре СП АОЗТ "Интертракт" проставлен штамп КУГИ со следующим текстом: "Структура уставного капитала согласована". Однако ни в учредительном договоре, ни в уставе СП АОЗТ "Интертракт" в первоначальной редакции не указано, какое имущество и какой стоимостью ПО "Электроаппарат" вносит в качестве вклада в уставный капитал совместного предприятия. Других документов, свидетельствующих о согласовании данного вопроса между государственным предприятием и КУГИ, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о получении согласия уполномоченного лица на передачу государственного имущества в уставный капитал СП АОЗТ "Интертракт" является недостаточно обоснованным, не соответствует имеющимся в деле доказательствам и нуждается в дополнительном исследовании.

Признавая ЗАО "Интертракт" собственником спорного имущества, суд исходил из того, что учредитель внес в уставный капитал хозяйственного общества имущество в натуре, а не право пользования им. Между тем в учредительных документах совместного предприятия не указано, в чем состоит вклад ПО "Электроаппарат". В акте приема-передачи от 30.09.92 указано, что здания, сооружения и иное имущество передаются акционерному обществу "Интертракт" в пользование. В деле имеются документы (письмо ЗАО "Интертракт" от 03.09.99 N 186, адресованное ОАО "Электроаппарат", том 1, лист дела 76; договор поручительства от 31.05.99 N 1, по которому ОАО "Электроаппарат" поручалось за исполнение истцом своих обязательств как арендодателя помещений в спорных зданиях, том 2, лист дела 5), которые не анализировались судом, хотя они имеют значение для оценки взаимоотношений ЗАО "Интертракт" и ОАО "Электроаппарат" по поводу спорных зданий.

Возможность внесения участником акционерного общества в качестве вклада в уставный капитал права пользования зданиями, сооружениями, оборудованием допускалась действующим на момент создания СП АОЗТ "Интертракт" законодательством (пунктом 37 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601).

Что касается срока исковой давности, то вывод суда о том, что он не пропущен, правильный. Требование, связанное с недействительностью сделки приватизации по основанию несоответствия ее в определенной части законодательству, может быть предъявлено в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку выводы суда об обстоятельствах дела не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение, при котором суду необходимо решить вопрос о процессуальном статусе ОАО "Электроаппарат", а также выяснить, согласовывалось ли с собственником внесение государственным предприятием в уставный капитал СП АОЗТ "Интертракт" вклада и на внесение вклада в каком виде была направлена воля собственника.

Учитывая вышеизложенное и руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 05.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 13.02.2003 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-30909/02 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева Р.В. Казанцева

Г.М. Рудницкий