Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2002 г. N А56-13646/02 Дело по иску ЗАО о взыскании с Общества суммы задолженности по оплате поставленного товара, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по госпошлине направлено на новое рассмотрение, так как между сторонами заключен смешанный договор, а суды не исследовали вопрос, заключен ли данный договор в части подряда и оказания услуг, достигнуто ли между сторонами соглашение по всем его существенным условиям, в частности о предмете договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 декабря 2002 г. N А56-13646/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Комарова А.Н., судей Изотовой С.В., Коняевой Е.В., при участии от ЗАО "Ниеншанц" Саськова К.Ю. (доверенность от 04.07.02), от ЗАО "АСГЛ-Исследовательские лаборатории" Куделинской А.В. (доверенность от 06.12.02),

рассмотрев 11.12.02 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Ниеншанц" на решение от 21.06.02 (судья Кашина Т.А.) и постановление апелляционной инстанции от 19.08.02 (судьи Мельникова Н.А., Горшелев В.В., Копылова Л.С.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-13646/02,

установил:

Закрытое акционерное общество "Ниеншанц" (далее - ЗАО "Ниеншанц") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "АСГЛ-Исследовательские лаборатории" (далее - ЗАО "АСГЛ-Исследовательские лаборатории") о взыскании 475205 руб. 40 коп., в том числе 463997 руб. 16 коп. долга по договору поставки от 06.09.99 N 11/КП-99-09, 11208 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.04.02 и 11104 руб. 11 коп. расходов по госпошлине.

До принятия судом решения истец уточнил предмет иска в части взыскания 463997 руб. 16 коп. и просил взыскать эту сумму как долг по оплате поставленного товара.

Решением от 21.06.02 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.08.02 решение оставлено без изменения.

Податель жалобы указывает на следующее: суд неполно выяснил обстоятельства дела, а также не сослался на закон и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался при принятии решения; судом не исследован вопрос о наступлении срока платежа в размере 10% от суммы договора и соответственно не применена статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "АСГЛ-Исследовательские лаборатории" просит оставить судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО "Ниеншанц" поддержал доводы жалобы. Представитель ЗАО "АСГЛ-Исследовательские лаборатории" против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 06.09.1999 между истцом и ответчиком заключен договор N 11/КП-99-09. По условиям договора, как указано в пункте 2.1, истец (поставщик) обязался поставить оборудование, осуществить его установку, пусконаладочные работы и обучение технического персонала, а ответчик (покупатель) - принять и оплатить оборудование, принадлежности и запасные части, а также документацию (далее - товар).

В соответствии с пунктом 3.2 договора "общая стоимость договора, стоимость поставляемого по договору товара, включает стоимость страховки товара в пользу продавца от всех рисков до места назначения, упаковку, маркировку, тару, хранение товара на складе поставщика до момента установки, доставку товара по адресу, указанному покупателем, а также установку, пуско-наладку оборудования и обучение персонала". Общая стоимость договора определена пунктом 3.1 в сумме 149730 условных единиц.

Ответчик обязался уплатить названную сумму в четыре этапа, причем для первых трех этапов в договоре указаны конкретные календарные даты. Последние 10% от общей цены договора (четвертый этап) ответчик должен уплатить, как указано в пункте 4.1 договора, в течение 10 банковских дней после подписания сторонами акта выполненных работ. Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что упомянутый акт составляется после доставки товара, установки оборудования, пуско-наладочных работ и обучения персонала.

Из материалов дела следует, что ответчик уплатил 90% от общей цены договора, что соответствует оплате по трем этапам. Предметом искового заявления ЗАО "Ниеншанц" является взыскание 10% стоимости работ, не уплаченных ответчиком, и предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая против заявленных исковых требований, ЗАО "АСГЛ-Исследовательские лаборатории" сослалось на то, что письмом от 07.03.02 оно отказалось от исполнения договора в части выполнения работ по установке и пуско-наладке оборудования, а также оказания услуг по подготовке персонала, поэтому считает, что у него не возникло обязанности полностью уплатить цену, обусловленную договором.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что сторонами заключен смешанный договор, который содержит элементы договоров поставки, подряда и договора возмездного оказания услуг. Возможность заказчика отказаться от исполнения договоров подряда и возмездного оказания услуг предусмотрена статьями 717 и 782 ГК РФ. По мнению суда, поскольку истец не доказал, что на момент получения уведомления об отказе ответчика от договора полностью выполнил взятые на себя обязательства по договору, иск не подлежит удовлетворению.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и выслушав мнение сторон, находит, что судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение, так как выводы обеих судебных инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и нормам материального права.

Для принятия правильного решения по существу возникшего спора необходимо правильно квалифицировать заключенный между сторонами договор, определить возникшие между истцом и ответчиком правоотношения.

Суд первой инстанции указал, что спорный договор является смешанным, поскольку содержит элементы договоров поставки и подряда. Апелляционная инстанция этот вывод дополнила указанием на то, что в договоре от 22.10.99 содержатся и элементы договора оказания услуг. Однако ни одна инстанция не исследовала вопрос, заключен ли данный договор в части подряда и оказания услуг, достигнуто ли между сторонами соглашение по всем его существенным условиям, в частности о предмете договора, который определен соответственно статьями 702 и 779 ГК РФ.

Между тем в силу статьи 432 ГК РФ только в этом случае договор является заключенным.

Из текста спорного договора следует, что если перечень подлежащего поставке товара определен согласованной сторонами спецификацией, то предмет подрядных работ и возмездного оказания услуг в нем не определяется. Суд не дал надлежащей оценки этому обстоятельству, хотя такая оценка необходима для последующего выяснения правомерности заявленного ответчиком отказа от исполнения договора в части подрядных работ и оказания услуг и правовых последствий такого отказа.

Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что из общей цены договора невозможно выделить стоимость оборудования и услуг, однако правомерность этого вывода, и, в первую очередь, правомерность постановки вопроса о возможности такого выделения, в значительной степени зависит от признания договора заключенным либо незаключенным в указанных выше частях.

По мнению кассационной инстанции выводы, содержащиеся в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.02 по делу N А56-6038/02 и касающиеся юридической оценки спорного договора, на которые ссылаются суды первой и апелляционной инстанций, не могут повлиять на необходимость исследовать все элементы договора и решить вопрос о его заключенности в рамках рассмотрения настоящего спора. В силу положений части второй статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закон придает преюдициальное значение обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, а не юридической оценке.

Кроме того, вопрос о том, что включает в себя цена договора, следует решать, установив буквальное значение условий договора согласно требованиям статьи 431 ГК РФ и выяснив действительную общую волю сторон с учетом цели договора.

В соответствии с упомянутой правовой нормой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из сопоставления содержания пунктов 2.1, 3.1 и 3.2 договора следует, что стоимостью договора является стоимость поставленного товара, а обязанностью ответчика - приемка и оплата товара. При таких обстоятельствах заслуживают внимания и проверки доводы истца о том, что в случае поставки ответчику всего объема товара, предусмотренного договором, последний обязан оплатить его полную стоимость (то есть стоимость договора), а установка, пуско-наладка оборудования и обучение персонала представляют собой дополнительную обязанность поставщика, не имеющую стоимостного выражения.

Следует отметить, что фактическое исполнение истцом обязанностей по поставке товара судом не исследовалось.

Поскольку суд кассационной инстанции в силу своих полномочий лишен возможности устанавливать новые обстоятельства и оценивать обстоятельства, не получившие оценки судов нижестоящих инстанций, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

В ходе нового рассмотрения суду необходимо учесть все вышеизложенное, исследовать юридическую природу договора от 06.09.99, дать оценку его условиям, всем доказательствам, представленным сторонами, в совокупности, полно установить все фактические обстоятельства, касающиеся выполнения каждой из сторон своих обязательств по договору, и с учетом этого решить, наступила ли и когда именно обязанность ответчика произвести оплату 10% стоимости договора, после чего, принимая во внимание установленные обстоятельства, разрешить спор по существу.

Кроме того, при новом рассмотрении суду в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит распределить судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 21.06.02 и постановление апелляционной инстанции от 19.08.02 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-13646/02 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

А.Н. Комаров С.В. Изотова

Е.В. Коняева