Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2004 г. N А42-1449/03-10 Иск Наследника учредителя ООО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества о невнесении изменений в учредительные документы ООО в связи с принятием истцом наследства учредителя, не удовлетворен, так как доля в уставном капитале Общества наследниками учредителя не была разделена, и из материалов дела следует, что в суде рассматривается спор по иску второго наследника о признании недействительным свидетельства о праве на наследство

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 апреля 2004 г. N А42-1449/03-10

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В.,

судей Кирилловой И.И. и Чертилиной З.А.,

при участии Бачурихиной З.М. (паспорт N 785067),

рассмотрев 13.04.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бионорд" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.12.03 по делу N А42-1449/03-10 (судья Макарова Л.А.),

установил:

Бачурихина Зоя Михайловна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бионорд" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 25.02.03, принятого по пункту 4 повестки дня, и об обязании исполнительного органа Общества обратиться в Инспекцию Министерства Российской Федерации по городу Мурманску Мурманской области (далее - Инспекция) с заявлением о внесении изменений в его учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бачурихина Марина Сережиковна.

Решением от 22.12.03, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение, в иске Бачурихиной З.М. отказать.

По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены нормы статьи 1165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

В судебном заседании Бачурихина З.М. возразила против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество, а также третье лицо надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, постановлением Администрации города Мурманска от 23.06.99 N 1768 зарегистрировано Общество, учредителями которого выступили Бачурихин Сергей Александрович и Варганова Галина Николаевна.

Согласно пункту 7.2 устава Бачурихину С.А. принадлежала доля, составляющая 85% в уставном капитале Общества.

После смерти Бачурихина С.А., наступившей 17.05.02, его матери Бачурихиной З.М. 18.11.02 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому она является наследником 1/3 доли имущества, состоящего из 85/100 долей уставного капитала Общества.

Внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 25.02.03, по пункту 4 принято решение не вносить изменений в учредительные документы Общества в связи с принятием наследства Бачурихина С.А. его матерью Бачурихиной З.А. до завершения спора, рассматриваемого Октябрьским судом города Мурманска, по иску супруги Бачурихина С.А. - Бачурихиной М.С. о признании недействительным свидетельства о праве на наследство от 18.11.02.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 25.02.03 Бачурихина З.М. принимала в нем участие, голосовала по всем вопросам повестки дня и при определении результатов голосования учитывалось количество голосов, пропорциональное ее доле в наследственном имуществе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, если оно принято с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества.

Полагая, что указанное решение общего собрания участников Общества является незаконным, нарушающим права ее как наследника, Бачурихина З.А. обратилась с настоящим иском в суд.

Суд признал оспариваемое решение недействительным, исходя из того, что наличие спора о праве на наследство не может служить основанием для отказа во внесении изменений в учредительные документы.

Однако из материалов дела не следует, что при принятии оспариваемого решения общего собрания участников Общества допущены нарушения требований законодательства или устава Общества.

Согласно пункту 7 статьи 21 Закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Частью 1 статьи 1164 ГК РФ установлено, что при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 247 ГК РФ владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемым судом.

В силу пункта 1 статьи 1165 ГК РФ наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними.

Как следует из материалов дела доля в уставном капитале Общества, принадлежавшая Бачурихину С.А., в порядке наследования перешла в общую долевую собственность истицы, а также Бачурихиной М.С. и ее несовершеннолетнего ребенка.

В установленном законом порядке указанная доля в уставном капитале Общества наследниками не была разделена.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 12 Закона учредительный договор и устав общества должны содержать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

Поскольку размер доли Бачурихиной З.М. в уставном капитале Общества не определен, общее собрание участников Общества было не вправе принимать решение о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с принятием наследства Бачурихина С.А. его матерью Бачурихиной З.А.

При таких обстоятельствах у суда не имелось предусмотренных Законом оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В связи с тем, что судом неправильно применены нормы материального права, обжалуемое решение подлежит отмене, а иск Бачурихиной З.М. - отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.12.03 по делу N А42-1449/03-10 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Бачурихиной Зои Михайловны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бионорд" 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

З.А. Чертилина