Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 мая 2004 г. N А52/2491/2003/1 Иск Управления к ОАО и ООО о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между ответчиками, и применении последствий их недействительности не удовлетворен, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, а также истцом не представлено доказательств того, что ответчики, заключая оспариваемые договоры, действовали исключительно с намерением причинить вред Управлению

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 05 мая 2004 г. N А52/2491/2003/1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кирилловой И.И. и Сосниной О.Г., при участии от Управления сельского хозяйства и продовольствия Псковской области Лаврентьева Г.Н. (доверенность от 24.09.2002), от ООО "Великие Луки-Зернопродукт" Григора А.А. (доверенность от 09.09.2003), от Сбербанка России Тарасенко А.В. (доверенность от 27.11.2002),

рассмотрев 29.04.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления сельского хозяйства и продовольствия Псковской области на решение от 28.10.2003 (судья Васильева О.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 15.01.2004 (судьи Падучих Н.М., Зотова И.М., Тимаев Ф.И.) Арбитражного суда Псковской области по делу N А52/2491/2003/1,

установил:

Управление сельского хозяйства и продовольствия Псковской области (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Великолукский мелькомбинат" (далее - ОАО "Великолукский мелькомбинат", должник) и обществу с ограниченной ответственностью "Великие Луки-Зернопродукт" (далее - ООО "Великие Луки-Зернопродукт") о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.02.2002 N 1, от 11.03.2002 N 2, от 18.02.2002 б/н и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Великолукского отделения N 169 (далее - Банк).

До принятия решения истец обратился с ходатайством об изменении исковых требований путем дополнения их требованием о признании недействительным соглашения-акта о зачете взаимных требований между ОАО "Великолукский мелькомбинат" и ООО "Великие Луки-Зернопродукт".

Определением от 28.10.2003 в удовлетворении ходатайства отказано.

Решением от 28.10.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.01.2004 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Податель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют материалам дела. Как указано в кассационной жалобе, неплатежеспособность должника на момент совершения оспариваемых сделок подтверждается данными бухгалтерского баланса на 01.11.2001 и перечнем организаций-кредиторов на эту же дату; оспариваемые сделки совершены с целью прикрыть сделку купли-продажи предприятия; сделки заключены с целью причинить вред истцу, что подтверждается тем, что прямых расчетов по сделке не было в силу соглашения-акта от 30.04.2002, которое судом не рассмотрено; ООО "Великие Луки-Зернопродукт" было осведомлено о невозможности ОАО "Великолукский мелькомбинат" рассчитаться по своим обязательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Великие Луки-Зернопродукт" просит оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Великие Луки-Зернопродукт", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил оставить жалобу без удовлетворения. Представитель Банка просил кассационную жалобу удовлетворить.

ОАО "Великолукский мелькомбинат" о времени и месте слушания дела извещено, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Великолукский мелькомбинат" (продавец) и ООО "Великие Луки-Зернопродукт" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимости (от 14.02.2002 N 1), транспортных средств (от 18.02.2002), иного имущества (от 11.03.2002 N 2) на общую сумму 26 576 075 руб. 32 коп.

Согласно указанным договорам расчеты производятся в течение 12 месяцев со дня подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или их внесения в кассу продавца. По соглашению сторон предусматривалась возможность осуществления расчетов в форме зачета взаимных требований, путем поставки сырья и материалов, а также в иных приемлемых для сторон формах.

Передача обусловленного договорами имущества оформлена соответствующими передаточными актами от 15.02.2002, 29.03.2002 и 12.03.2002 (т. 1, л.д. 15, 19, 22).

Между ОАО "Великолукский мелькомбинат" и ООО "Великие Луки-Зернопродукт" 30.04.2002 заключено соглашение-акт о зачете взаимных требований.

Определением арбитражного суда от 18.07.2002 по делу N А52/1944/2002/4 принято к производству заявление ОАО "Великолукский мелькомбинат" о признании его несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, назначен арбитражный управляющий.

Решением от 24.01.2003 по тому же делу ОАО "Великолукский мелькомбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, назначен конкурсный управляющий.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Управление сослалось на то, что предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ООО "Великие Луки-Зернопродукт") перед другими кредиторами, в частности, перед открытым акционерным обществом "Коммерческий банк "Великие Луки Банк" и Управлением, состоит в том, что ООО "Великие Луки-Зернопродукт" оплатило стоимость переданного ему по договорам имущества путем зачета по выставленным ООО "Великие Луки-Зернопродукт" счетам-фактурам, по которым ОАО "Великолукский мелькомбинат" имел перед ним задолженность на сумму 33 059 876 руб. 34 коп.

Кроме того, истец указывает, что отчуждение имущества по оспариваемым сделкам повлекло признание ОАО "Великолукский мелькомбинат" несостоятельным (банкротом).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций указал, что на момент совершения оспариваемых сделок должник не имел задолженности по заработной плате, по уплате налогов, картотеки к расчетным счетам отсутствовали, в службе судебных приставов не было незаконченных исполнительных производств о взыскании задолженности с ОАО "Великолукский мелькомбинат"; платежеспособность должника на тот момент косвенно подтверждается заключением Банком с ОАО "Великолукский мелькомбинат" 22.02.2002 кредитного договора на сумму 4 000 000 руб.; истец не доказал, что ООО "Великие Луки-Зернопродукт" знало или должно было знать о неплатежеспособности должника, а наличие у ОАО "Великолукский мелькомбинат" задолженности как перед ним, как и перед истцом не свидетельствует о невозможности ОАО "Великолукский мелькомбинат" рассчитаться по долгам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Согласно пункту 3 статьи 78 Федерального закона от 08.01.98 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка должника, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной по заявлению кредитора, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В материалах дела отсутствуют доказательств того, что спорные сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Согласно условиям оспариваемых договоров оплата за переданное имущество должна была производиться в течение 12 месяцев путем перечисления денежных средств. Имущество продано по рыночной стоимости, что подтверждается отчетом N 27 об оценке рыночной стоимости зданий, расположенных по адресу: Псковская область, г. Великие Луки, Октябрьский пр., д. 75.

Прекращение обязательства по оспариваемым сделкам зачетом встречного требования на основании соглашения-акта о зачете взаимных требований от 30.04.2002, не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок. В силу требований статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о зачете является самостоятельной сделкой. В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет может быть произведен при отсутствии в договоре условия о возможности прекращения обязательств зачетом, для зачета достаточно заявления одной стороны. Погашение задолженности ОАО "Великолукский мелькомбинат" перед ООО "Великие Луки-Зернопродукт" произошло в результате проведенного зачета.

Сами оспариваемые сделки не повлекли предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими.

Ссылка подателя жалобы на то, что при заключении договоров купли-продажи нарушены требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно отклонена судами обеих инстанций. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Истцом не представлено доказательств того, что ответчики, заключая оспариваемые договоры, действовали исключительно с намерением причинить вред Управлению. Юридическое лицо вправе самостоятельно распоряжаться принадлежащим ему имуществом. Отсутствие прямых денежных расчетов между ответчиками по оспариваемым договорам не свидетельствует о том, что сделки направлены на причинение вреда Управлению.

При указанных обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 28.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.01.2004 Арбитражного суда Псковской области по делу N А52/2491/2003/1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления сельского хозяйства и продовольствия Псковской области - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова И.И. Кириллова

О.Г. Соснина