Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2001 г. N А26-1278/01-01-05/46 Иск ЗАО к Обществу о признании сделки договора купли-продажи недействительной не удовлетворен, поскольку в тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению ЗАО имущества не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором Общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке, если необходимость передачи данного вопроса на решение совета директоров не предусмотрена иными нормами законодательства. Ссылка истца на то, что генеральный директор Общества только в силу занимаемого им положения является лицом, заинтересованным в сделке, не основана на законе

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 июля 2001 г. N А26-1278/01-01-05/46

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Казанцевой Р.В., судей Власовой М.Г., Сапоткиной Т.И., при участии: от ЗАО "Автомед" - генерального директора Волкова В.В. (протокол от 17.01.01), Богданова П.Е. (доверенность от 19.03.01), от ЗАО "Оникс" - Малявкина П.Ю. (доверенность от 10.07.01),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Оникс" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.04.2001 по делу N А26-1278/01-01-05/46 (судья Панова Т.Е.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Автомед" (далее - ЗАО "Автомед") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Оникс" (далее - ЗАО "Оникс") о признании сделки договора купли-продажи от 09.01.01 недействительной.

Решением от 03.04.01 иск удовлетворен, суд обязал стороны возвратить друг другу все полученное по данной сделке.

В кассационной жалобе ее податель просит отменить решение, ссылаясь на неправильное применение судом норм Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и в частности, его статей 65 и 77.

В судебном заседании представитель ЗАО "Оникс" поддержал доводы жалобы. Представители ЗАО "Автомед" возразили против ее удовлетворения.

Кассационная инстанция, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, считает, что жалоба подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями к изменению или отмене решения арбитражного суда являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного спора судом неправильно применены нормы материального права.

Как усматривается из материалов дела, 09.01.01 стороны заключили договор купли-продажи, согласно которому ЗАО "Автомед" (продавец) продал, а ЗАО "Оникс" (покупатель) купил комплекс АЗС с пристройкой, расположенный по ул. Лесной в г. Медвежьегорске по цене 150 000 руб. Договор подписан генеральным директором ЗАО "Автомед".

В соответствии с частью 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах рыночной стоимостью имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "пункта 8 статьи 65" следует читать "пункта 8 части 1 статьи 65"

Исковые требования обосновывались тем, что рыночная стоимость недвижимого имущества, проданного по договору, определена генеральным директором общества единолично, и это, по мнению суда, явилось нарушением пункта 8 статьи 65 и статьи 77 Закона об акционерных обществах.

Суд, удовлетворяя исковые требования, исходил из требований пункта 2 статьи 77 вышеупомянутого закона, полагая, что согласно этой норме решением совета директоров должна определяться рыночная стоимость любого имущества независимо от суммы сделки, за исключением случаев, когда она определяется судом или иным органом.

Однако вывод суда о том, что положения статьи 77 Закона об акционерных обществах распространяются на все случаи определения рыночной стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого обществом, является ошибочным.

При разрешении данного спора арбитражному суду следовало исходить из того, что статья 77 Закона об акционерных обществах применяется в сочетании с другими нормами Закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости имущества к ее положениям.

Так, к компетенции совета директоров относится определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки.

В тех же случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке, если необходимость передачи данного вопроса на решение совета директоров не предусмотрена иными нормами законодательства (например, в связи с заключением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - статья 82 Закона об акционерных обществах).

Положения устава ЗАО "Автомед", определяющие полномочия как наблюдательного совета, так и генерального директора общества, не противоречат нормам Закона об акционерных обществах и изложены в полном соответствии с ними.

Критерии определения лица, заинтересованного в заключении сделки, названы в статье 83 Закона об акционерных обществах.

Материалы дела не содержат каких-либо данных, позволяющих сделать вывод о том, что сделка заключена именно тем заинтересованным лицом, о котором идет речь в упомянутом Законе.

Ссылка в исковом заявлении на то, что генеральный директор общества только в силу занимаемого им положения является лицом, заинтересованным в сделке, не основана на законе.

Требований о признании недействительной заключенной генеральным директором крупной сделки, не было заявлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение суда подлежит отмене, а в иске следует отказать.

Расходы по уплате госпошлины распределяются в соответствии с принятым решением.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.04.01 по делу N А26-1278/01-01-05/46 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Автомед" в пользу закрытого акционерного общества "Оникс" расходы по уплате госпошлины по кассационной жалобе в сумме 1000 руб., в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2 000 руб. по иску и 2 300 руб. по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

Р.В. Казанцева М.Г. Власова

Т.И. Сапоткина