Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2002 г. N А05-12672/01-639/5 Иск ОАО к АООТ о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО в части передачи АООТ движимого и недвижимого имущества и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата указанного имущества истцу не удовлетворен, в частности, поскольку АООТ оспариваемое собрание не проводило и не может являться ответчиком по данному требованию

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 мая 2002 г. N А05-12672/01-639/5

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коняевой Е.В., Кирилловой И.И.,

при участии от ОАО "Молкомбинат "Вельский" конкурсного управляющего Учаева В.Н., Корконосовой О.Я. (доверенность от 25.04.2002),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Молкомбинат "Вельский" на решение от 04.02.2002 (Никонова Н.Я., Кузнецова О.В., Куницына Л.Л.) и постановление апелляционной инстанции от 27.03.2002 (Сумарокова Т.Я., Волков Н.А., Бекарова Е.И.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-12672/01-639/5,

установил:

Открытое акционерное общество "Молкомбинат "Вельский" (далее - ОАО "Молкомбинат "Вельский") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу открытого типа "Вельская сельхозтехника" (далее - АООТ "Вельская сельхозтехника") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Молкомбинат "Вельский" от 27.12.97 в части отчуждения имущества, о применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании ответчика возвратить истцу имущество, переданное по акту приемки-передачи от 27.12.97.

В порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил свои требования и просил признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Молкомбинат "Вельский" от 26.12.97 в части передачи АООТ "Вельская сельхозтехника" движимого и недвижимого имущества - здания холодильника, здания Вельского завода, компрессорного оборудования, теплотрассы, инженерных сетей, скважины, подстанции, транспорта - 4 единицы и применить последствия недействительности ничтожной сделки, возвратив указанное имущество истцу.

До вынесения решения истец уточнил предмет иска и просил признать недействительным решение общего собрания ОАО "Молкомбинат "Вельский" от 26.12.97 в части передачи имущества АООТ "Вельская сельхозтехника", признать недействительным акт приема-передачи имущества от 29.12.97, применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав АООТ "Вельская сельхозтехника" возвратить все полученное по недействительной сделке. Также в судебном заседании истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц в случае отчуждения АООТ "Вельская сельхозтехника" спорного имущества этим лицам.

Судом отклонено ходатайство об увеличении предмета иска в части признания недействительным акта приема-передачи спорного имущества от 29.12.97, поскольку такое ходатайство противоречит требованиям статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Решением от 04.02.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.03.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Молкомбинат "Вельский" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, указывая, что при вынесении обжалуемых актов судом неверно применены нормы материального права.

Податель жалобы считает, что судебные акты приняты на основании недостаточно проверенных обстоятельств, не приняты во внимание юридически значимые документы, выводы суда противоречат материалам дела. По мнению истца, сделка по передаче имущества противоречит требованиям статей 29, 30 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьям 99, 101, 218, 131, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации и, следовательно, является ничтожной.

Представители ОАО "Молкомбинат "Вельский" в судебном заседании поддержали кассационную жалобу.

Представитель АООТ "Вельская сельхозтехника" в судебное заседание не явился. Поскольку о времени и месте судебного заседания ответчик извещен надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что ОАО "Молкомбинат "Вельский" предъявило к АООТ "Вельская сельхозтехника" иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров "ОАО "Молкомбинат "Вельский" от 27.12.97.

В соответствии со статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

АООТ "Вельская сельхозтехника" (ответчик) оспариваемое собрание не проводило и не может являться ответчиком по данному требованию. Ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров должен быть эмитент, то есть, в данном случае, сам истец. Судом правомерно отказано в иске.

Отсутствуют основания и для применения последствий недействительности ничтожной сделки по передаче имущества по акту от 27.12.97 ответчику, поскольку судом не установлены основания ничтожности сделки.

ОАО "Молкомбинат "Вельский" признано банкротом решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.08.2001, в то время как сделка по передаче имущества совершена 27.12.97, в связи с чем отсутствуют основания для применения к данной сделке требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В судебном заседании представители истца подтвердили, что ОАО "Молкомбинат "Вельский" распорядилось имуществом, которое находилось у него в собственности в соответствии с требованиями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об акционерных обществах". Сделка совершена до введения в действие Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Истец, в нарушение статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств ничтожности сделки.

Суд полно и всесторонне исследовал представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 04.02.2002 и постановление апелляционной инстанции от 27.03.2002 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-12672/01-639/5 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Молкомбинат "Вельский" - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Молкомбинат "Вельский" в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова Е.В. Коняева

И.И. Кириллова