Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2004 г. N А56-518/03 Иск Граждан к ЗАО о взыскании убытков не удовлетворен, поскольку причинение истцам убытков имело место в связи с уголовно наказуемыми деяниями неустановленных лиц, а в действиях ЗАО нет нарушений, влекущих его ответственность, так как отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникновением убытков, кроме того, ЗАО как регистратору были представлены все документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги, и осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица

ГАРАНТ:

Об изменениях настоящего постановления см. определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2004 г.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 октября 2004 г. N А56-518/03

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2003 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Сосниной О.Г. и Чертилиной З.А.,

при участии от Гофера Ф.С., Шнеерсона Д.С. и ООО "Трак" Заяева Ю.Б. (доверенности от 16.12.02 и от 10.07.04), от ЗАО "НРК" Афанасьева А.В. (доверенность от 23.12.03) и Горбова В.В. (доверенность от 09.01.04), от ЗАО "РДЦ" Соловьева Ю.Н. (доверенность от 31.01.04),

рассмотрев 26.10.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гофера Феликса Семеновича и Шнеерсона Дмитрия Сергеевича на решение от 26.03.04 (судья Герасимова М.М.) и постановление апелляционной инстанции от 28.07.04 (судьи Полубехина Н.С., Гайсановская Е.В., Старовойтова О.Р.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу NА56-518/03,

установил:

Гофер Феликс Семенович и Шнеерсон Дмитрий Сергеевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Национальная регистрационная компания" (далее - ЗАО "НРК) о взыскании 2 181 072 руб. (по 1 090 536 руб. в пользу каждого из истцов) ущерба, причиненного неправомерным списанием с лицевого счета их номинального держателя принадлежащих им акций Российского акционерного общества по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" (далее - РАО "Норильский никель").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Санкт-Петербургский Расчетно-Депозитарный Центр" (далее - ЗАО "РДЦ"), общество с ограниченной ответственностью "Профит" (далее - ООО "Профит"), закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Инвест" (далее - ЗАО "Инвест"), некоммерческое партнерство "Национальный Депозитарный Центр" (далее - НП "Национальный Депозитарный Центр"), общество с ограниченной ответственностью "Трак" (далее - ООО "Трак").

Определением от 03.02.03 по ходатайству истцов к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено РАО "Норильский никель".

Уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы просили взыскать с ответчиков 2 181 072 руб. убытков.

Определением от 11.04.03 принят отказ истцов от иска к РАО "Норильский никель", производство по делу в этой части прекращено.

Решением от 30.04.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.09.03, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.12.03 судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 26.03.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.07.04, в иске отказано.

В кассационной жалобе Гофер Ф.С. и Шнеерсон Д.С. просят отменить решение от 26.03.04 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.04 в части отказа во взыскании 754 920 руб. (по 377 460 руб. в пользу каждого из истцов) в связи с неправильным применением статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон), пунктов 5, 7.2, 7.3 и 10 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27 (далее - Положение); иск в указанной части удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "НРК" просит оставить судебные акты без изменения, указывая на необоснованность доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Гофера Ф.С, Шнеерсона Д.С, ООО "Трак" и ЗАО "РДЦ" поддержали доводы кассационной жалобы, представители ЗАО "НРК" возразили против ее удовлетворения.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договорам купли-продажи от 20.10.2000 ООО "Трак" приобрело у истцов за 754 920 руб. 2670 обыкновенных именных и 880 привилегированных акций РАО "Норильский никель", номинальным держателем которых являлось ЗАО "РДЦ", а попечителем счета депо - ООО "Профит".

Держателем реестра акционеров РАО "Норильский никель" является ЗАО "НРК".

Истцы 26.10.2000 предложили ООО "Профит" осуществить перевод принадлежащих им ценных бумаг на основании договоров от 20.10.2000, заключенных с ООО "Трак".

ООО "Профит" направило ЗАО "РДЦ" поручения на списание акций со счета номинального держателя акций продавцов на счет НП "Национальный депозитарный центр" - номинального держателя нового владельца акций - ООО "Трак".

В свою очередь ЗАО "РДЦ" 13.11.2000 направило ЗАО "НРК" передаточные распоряжения о перерегистрации акций с ЗАО "РДЦ" как номинального держателя акций, принадлежащих продавцам по договорам от 20.10.2000, на НП "Национальный депозитарный центр" как номинального держателя акций, принадлежащих ООО "Трак".

Письмом от 16.11.2000 ЗАО "НРК" сообщило ЗАО "РДЦ" об отказе в исполнении передаточных распоряжений в связи с тем, что указанное в них количество акций превышает остаток (нулевой) на лицевом счете ЗАО "РДЦ", поскольку акции уже были списаны с этого счета 23.10.2000 и зачислены на счет НП "Национальный депозитарный центр".

Как установлено судом, списание и зачисление 2 805 обыкновенных и 950 привилегированных акций РАО "Норильский никель" произведены ЗАО "НРК" на основании новой анкеты зарегистрированного лица, выписки из протокола общего собрания ЗАО "РДЦ", нотариально удостоверенной копии банковской карточки и двух передаточных распоряжений от 20.10.2000, представленных Степановым А.Г., действовавшим от имени ЗАО "РДЦ" на основании доверенности от 14.09.2000.

По факту списания акций Управлением по борьбе с экономическими преступлениями Главного управления внутренних дел Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено уголовное дело по признакам мошенничества, совершенного в крупном размере. Расследование уголовного дела на момент рассмотрения спора не завершено.

Гофер Ф.С. и Шнеерсон Д.С., полагая, что ЗАО "НРК" допущено ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.

Суд первой инстанции, оценив представленные в деле доказательства, пришел к выводу о том, что причинение истцам убытков имело место в связи с уголовно наказуемыми деяниями неустановленных лиц, а также об отсутствии в действиях ЗАО "НРК" нарушений, влекущих его ответственность в соответствии с вышеуказанной нормой.

Апелляционная инстанция, оставляя без изменения решение об отказе в удовлетворении исковых требований, исходила из отсутствия причинно-следственной связи между действиями регистратора и возникновением убытков.

Кассационная инстанция не имеет оснований не согласиться с указанными выводами, поскольку списание ответчиком акций с лицевого счета номинального держателя произведено в соответствии с требованиями Положения.

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением.

Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

В силу пункта 7.3.1 документами, необходимыми для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в рассматриваемом случае являются: передаточное распоряжение; документ, удостоверяющий личность; подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что регистратору были представлены все документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги, и осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица, т.е. с образцом подписи, имеющимся во вновь представленной анкете зарегистрированного лица.

Ссылка истцов на необходимость сверки подписи зарегистрированного лица на распоряжениях с образцом подписи, имеющимся в ранее представленной анкете зарегистрированного лица, обоснованно отклонена судом как не основанная на нормах Положения.

Выполнение ответчиком требований Положения свидетельствует об отсутствии противоправного поведения, являющегося необходимым условием применения мер гражданско-правовой ответственности.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

ГАРАНТ:

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2004 г. в резолютивной части настоящего постановления внесено следующее исправление: после слов "решение от 26.03.04 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-518/03" следует читать "оставить без изменения"

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 26.03.04 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-518/03, а кассационную жалобу Гофера Феликса Семеновича и Шнеерсона Дмитрия Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев О.Г.Соснина

З.А.Чертилина