Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2001 г. N А56-33279/00 Дело по иску ПФ РФ к ГП и ООО о признании недействительными договоров по продаже недвижимого имущества, заключенных между ответчиками, направлено на новое рассмотрение в части требования о применении последствий недействительности сделок путем возврата переданного по договорам имущества, поскольку при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, однако суд не исследовал обстоятельства, связанные с исполнением сторонами сделок

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 июня 2001 г. N А56-33279/00

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2001 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Кирилловой И.И., судей Власовой М.Г. и Яковлева И.А., при участии от пенсионного фонда - Козлихиной М.И. (дов. от 16.10.2000), от ГП "СПК" - Знудова А.К. (дов. от 01.09.2000) и Британова М.В. (дов. от 20.03.01), от ООО "Управляющая компания" - директора Решетова А.А. (протокол от 01.02.01), Полякова Ю.А. (дов. от 29.01.01) и Белякова В.Г. (ордер от 20.06.01),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Управляющая компания" на решение от 19.02.01 (судья Градусов А.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 25.04.01 (судьи Маркин С.Ф., Алешкевич О.А., Копылова Л.С.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-33279/00,

установил:

Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации (далее - пенсионный фонд) обратилось в арбитражный суд с иском к государственному предприятию "Сертоловский промышленный комбинат Министерства обороны Российской Федерации" (далее - ГП "СПК") и обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" (далее - ООО "Управляющая компания") о признании недействительными договоров по продаже недвижимого имущества, заключенных 15.03.2000 между ГП "СПК" и ООО "Управляющая компания", и о применении последствий недействительности сделок путем возврата переданного по договорам имущества.

Решением от 19.02.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.04.01, иск удовлетворен в части признания договоров от 15.03.2000 недействительными в силу их ничтожности; в части возврата имущества, переданного по договорам, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Управляющая компания" просит отменить решение и постановление, прекратить производство по делу, полагая, что рассмотрение иска невозможно без привлечения к участию в деле собственников истребуемого имущества, среди которых имеется физическое лицо.

По мнению подателя жалобы, истец не доказал своего права на предъявление иска, который не был обоснован тем, что оспариваемые договоры повлекли предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. Податель жалобы полагает, что кредитор вправе оспорить сделку должника лишь в период внешнего управления, а не конкурсного, открытого к моменту предъявления иска.

В жалобе указывается, что решение собрания кредиторов, на основании которого заключены договоры, было признано недействительным уже после совершения сделок, поэтому они должны считаться правомерно заключенными на основании этого решения, а оспорены могут быть лишь по мотиву превышения полномочий внешним управляющим.

Податель жалобы ссылается на то, что суд не привел доводов, по которым отказал в иске о возврате имущества.

Заявитель полагает, что иск должен быть оставлен без рассмотрения, так как исковое заявление подписано представителем истца на основании доверенности, не предоставляющей полномочий на подписание искового заявления.

Рассмотрение жалобы откладывалось в связи с заявлением представителем ГП "СПК" ходатайства об оставлении ее без рассмотрения как подписанной неуполномоченным лицом. В настоящем судебном заседании полномочия лица, подписавшего жалобу от имени ООО "Управляющая компания", подтверждены. Представитель ГП "СПК" отозвал свое ходатайство.

В судебном заседании представители ООО "Управляющая компания" поддержали жалобу, представители пенсионного фонда и ГП "СПК" возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 15.03.2000 ГП "СПК" и ООО "Управляющая компания" заключили 19 договоров купли-продажи недвижимого имущества, находившегося в хозяйственном ведении ГП "СПК". Определением арбитражного суда от 05.10.98 в отношении ГП "СПК" введено внешнее управление.

В соответствии с пунктом 2 статьи 76 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" крупные сделки заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено планом внешнего управления.

Балансовая стоимость имущества, проданного по оспариваемым сделкам, составила более 20 процентов балансовой стоимости активов должника на момент заключения договоров, что в силу пункта 3 статьи 76 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" позволяет отнести эти сделки к крупным.

Решение собрания кредиторов ГП "СПК" от 07.03.2000, на основании которого заключены договоры, определением арбитражного суда от 27.09.2000 по делу N А56-13347/98 признано недействительным. Кроме того, как видно из материалов дела, на указанном собрании не имелось кворума, что само по себе влечет недействительность его решения. Следовательно, спорные сделки совершены в отсутствие решения собрания кредиторов вопреки требованиям пункта 2 статьи 76 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и противоречат требованиям закона, то есть являются ничтожными. Истец как один из кредиторов ГП "СПК" является заинтересованным лицом, следовательно, имеет право на предъявление иска в силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о том, что сделки могут быть оспорены лишь по мотиву превышения внешним управляющим полномочий, необоснованны, поскольку при заключении договоров внешний управляющий не превысил свои полномочия, а действовал при их отсутствии.

Полномочия лица, подписавшего исковое заявление, были проверены судом первой инстанции, обозревавшим подлинную доверенность, выданную истцом (т. 1, л.д. 88), и правомерно сделавшим вывод о том, что исковое заявление подписано полномочным лицом.

Решение суда о ничтожности договоров не затрагивает прав лиц, которые впоследствии приобрели имущество в результате других сделок, в связи с чем у суда не было оснований для рассмотрения вопроса о привлечении последующих собственников к участию в деле.

Вместе с тем судебные акты в части отказа в иске подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права. Исковое требование о возврате переданного по ничтожным договорам имущества представляет собой требование о применении последствий недействительности сделок, заявленное истцом на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд отказал в иске о возврате истцу проданного по договорам от 15.03.2000 имущества в связи с отсутствием этого имущества у ответчика, тем самым отказав в применении последствий недействительности сделок. Однако отказ по такому основанию в удовлетворении заявленного требования не соответствует закону. Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Суд не исследовал обстоятельства, связанные с исполнением сторонами сделок по продаже имущества, не установил, произведена ли ООО "Управляющая компания" и в какой сумме оплата по договорам, не проверил данные о том, что спорное имущество было отчуждено ООО "Управляющая компания" другим лицам, не установил, зарегистрировано ли право собственности этих лиц на недвижимость. Указанные обстоятельства являются существенными, поскольку в зависимости от них суду следовало избрать способ применения последствий недействительности сделок и применить эти последствия в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказ в иске о применении последствий недействительности сделок является необоснованным вследствие неправильного применения судом норм материального права, а также того, что суд не исследовал с достаточной полнотой все имеющиеся в деле доказательства, не дал им оценки, не установил имеющие важное значение обстоятельства, что повлекло принятие неправильного решения. Обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части отказа в иске с направлением дела на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела суду следует устранить указанные пробелы и решить вопрос о применении последствий недействительности сделок в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 19.02.01 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.01 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-33279/00 в части отказа в иске о применении последствий недействительности сделок отменить. Передать дело в этой части на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Управляющая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова М.Г. Власова

И.А. Яковлев