Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 августа 2001 г. N А05-700/01-17/5 Иск ОАО к ООО и Обществу о применении последствий ничтожности договора купли-продажи, заключенного между ОАО и ООО, и договора, заключенного между ООО и Обществом, удовлетворен, поскольку, в частности, на момент заключения договора для ООО было очевидно, что имущество приобретается им от лица, которое не вправе его отчуждать в силу положений Закона "О несостоятельности...", так как объект продан не на торгах и не включен в инвентаризационную опись, что не позволяет признать покупателя добросовестным приобретателем

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 августа 2001 г. N А05-700/01-17/5

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Кирилловой И.И., судей Казанцевой Р.В. и Яковлева И.А., при участии: от ОАО "Роснефть-Севернефтесервис" - Иванчикова В.А. (протокол от 05.10.2000) и Шишкина В.А. (дов. от 24.05.01), от ООО "Рубойл" - Путилина Д.А. (дов. от 06.02.01), от ООО "Графур" - Стрижаковой И.В. (дов. от 02.08.01),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Рубойл" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 09.06.01 по делу N А05-700/01-17/5 (судьи Бекарова Е.И., Шашков А.Х., Терентьев А.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Роснефть-Севернефтесервис" (далее - ОАО "Роснефть") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Графур" (далее - ООО "Графур") и обществу с ограниченной ответственностью "Рубойл" (далее - ООО "Рубойл") о применении последствий ничтожности договора купли-продажи от 25.07.2000 N 05, заключенного между ОАО "Роснефть" и ООО "Графур", и договора от 18.09.2000 N 015-09, заключенного между ООО "Графур" и ООО "Рубойл".

Решением от 15.03.01 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.06.01 решение от 15.03.01 отменено и иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Рубойл" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, полагая, что апелляционной инстанцией нарушены нормы материального и процессуального права: неправильно применен Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", приняты и оценены дополнительные доказательства, не представленные в суд первой инстанции, неправильно применена статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО "Рубойл" и ООО "Графур" поддержали жалобу, представители ОАО "Роснефть" возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, спорное недвижимое имущество продано внешним управляющим ОАО "Роснефть" в период внешнего управления без инвентаризации этого имущества и без объявления открытых торгов.

ООО "Рубойл" полагает, что действия внешнего управляющего ОАО "Роснефть" соответствовали требованиям статьи 76 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Однако эта норма закона устанавливает лишь право внешнего управляющего на продажу имущества. Порядок продажи имущества установлен статьей 87 того же закона. Этот порядок был нарушен при продаже имущества по договору от 25.07.2000, заключенному между ОАО "Роснефть" и ООО "Графур". Спорный объект продан не на торгах и не включен в инвентаризационную опись, имеющуюся в материалах дела, что было очевидно для ООО "Графур" при заключении договора. Такая осведомленность покупателя не позволяет признать его добросовестным приобретателем. Иной порядок не был предусмотрен относительно проданного имущества, поскольку планом внешнего управления ОАО "Роснефть" допускалась продажа части имущества, непосредственно не участвующего в производственном процессе. Возможность продажи АЗС N 2 не могла быть предусмотрена планом внешнего управления, поскольку на момент утверждения плана это имущество не находилось в пользовании, владении и распоряжении ОАО "Роснефть", что подтвердили представители сторон. АЗС N 2 возвращена истцу в порядке применения последствий недействительности сделки на основании решения суда лишь в 2000 году, а план внешнего управления утвержден, как правильно установлено апелляционной инстанцией в результате обозрения материалов дела N А05-5650/98-139/15, в 1999 году. Это следует и из имеющегося в материалах настоящего дела протокола собрания кредиторов от 15.04.99. Продажа имущества без проведения его инвентаризации и не на открытых торгах ничтожна в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена в нарушение статьи 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом апелляционной инстанции исследованы доказательства, свидетельствующие о том, что в план внешнего управления не вносились изменения, позволяющие продать АЗС N 2 без торгов, и этим доказательствам дана надлежащая оценка в совокупности с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела. Копия решения собрания кредиторов ОАО "Роснефть" от 11.07.2000 правомерно оценена апелляционной инстанцией как ненадлежащее доказательство по мотивам, подробно изложенным в постановлении апелляционной инстанции. Решение от 11.07.2000, представленное в копии, противоречит требованиям статьи 83 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о порядке принятия решений собранием кредиторов. Кроме того, на момент заключения договора от 25.07.2000 решение от 11.07.2000 не представлялось продавцом покупателю. Лишь 25.08.2000, то есть после заключения договора, ОАО "Роснефть" сообщило ООО "Графур" о наличии такого решения (т. 1, л.д. 80). На момент заключения договора от 25.07.2000 для ООО "Графур" было очевидно, что имущество приобретается им от лица, которое не вправе его отчуждать в силу статьи 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Именно в силу этой осведомленности ООО "Графур", как следует из материалов дела, обратилось за разъяснениями к ОАО "Роснефть", которое в ответ сослалось на решение от 11.07.2000.

Договор от 18.09.2000, заключенный между ООО "Графур" и ООО "Рубойл", также обоснованно оценен апелляционной инстанцией как ничтожный, поскольку недвижимое имущество приобретено ООО "Рубойл" у ООО "Графур", право собственности которого на АЗС N 2 не было зарегистрировано, что противоречит требованиям статей 209, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Это обстоятельство было очевидно для ООО "Рубойл" при подписании договора от 18.09.2000, заключенного ООО "Графур" от своего имени. Поэтому ООО "Рубойл" добросовестным приобретателем не является.

Ссылка ООО "Рубойл" на то, что истец дал согласие на заключение договора от 18.09.2000, необоснованна. После передачи недвижимого имущества покупателю, но до государственной регистрации перехода права собственности продавец не вправе распоряжаться имуществом, поскольку оно служит предметом исполненного продавцом обязательства, возникшего из договора продажи, а покупатель является его владельцем. Кроме того, в доверенности, которой ОАО "Роснефть" поручило ООО "Графур" представлять свои интересы - осуществлять права собственника АЗС N 2 (т. 1, л.д. 81), указано, что эти действия могут совершаться ООО "Графур" лишь от имени ОАО "Роснефть". Договор же от 18.09.2000 заключен ООО "Графур" от своего имени.

Положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правильно применены апелляционной инстанцией, обязавшей ООО "Рубойл" возвратить ООО "Графур" АЗС N 2, а ООО "Графур" - возвратить АЗС N 2 ОАО "Роснефть", с возвратом ООО "Графур" от ОАО "Роснефть" стоимости АЗС N 2 и от ООО "Графур" к ООО "Рубойл" - той же стоимости.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 09.06.01 по делу N А05-700/01-17/5 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубойл" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Р.В. Казанцева

И.А. Яковлев