Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 ноября 2004 г. N А44-3092/03-С12 Иск ООО к ЗАО о расторжении договоров купли-продажи зданий и оборудования и взыскании суммы, уплаченной во исполнение договорных обязательств, не удовлетворен, поскольку, в частности, заключенные между сторонами договоры могут быть квалифицированы как договоры аренды с правом выкупа, а внесенная денежная сумма, составляющая часть выкупной цены, рассматриваться как плата за аренду

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 ноября 2004 г. N А44-3092/03-С12

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2004 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2004 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Грачевой И.Л., Рудницкого Г.М.,

при участии от ООО "ПК "Балт-Старрус" Иваниной И.П. (доверенность от 11.04.2004), Сняткова В.В. (доверенность от 11.08.2003), от ЗАО "Новгородсельстрой" Федоровой Н.А. (доверенность от 09.01.2004), Ушщакова Н.А. (доверенность от 09.01.2004),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Балт-Старрус" на решение от 29.03.2004 (судья Чепрасов А.В.) и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2004 (судьи Дмитриева Т.А., Ларина И.Г., Никитина Л.А.) Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-3092/03-С12,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Балт-Старрус" (далее - ООО "ПК "Балт-Старрус") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Новгородсельстрой" (в настоящее время - закрытое акционерное общество, далее - АОЗТ "Новгородсельстрой", ЗАО "Новгородсельстрой") о расторжении договоров от 29.07.99 купли-продажи здания столярного цеха, оборудования столярного цеха, 1/17 части административного здания; взыскании с ответчика 71370 руб., уплаченных истцом во исполнение договорных обязательств.

Требование о расторжении договоров заявлено на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано существенным изменением обстоятельств.

Определением от 22.12.2003 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Анэль-Фарм" (далее - ООО "Анэль-Фарм", в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Балт-Старус", далее - ООО "ПК "Балт-Старус").

Решением от 29.03.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2004, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ПК "Балт-Старрус" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно квалифицировал договоры от 29.07.99 как договоры аренды с правом выкупа; не соответствует материалам дела вывод суда об отказе истца от договоров в пользу ООО "Анэль-Фарм" и о расторжении договоров в связи с этим; имущество неправомерно передано ответчиком третьему лицу по заключенным между ними договорам от 25.04.2000, поскольку на тот момент у АОЗТ "Новгородсельстрой" не возникло права собственности на объекты недвижимости.

В судебном заседании представители ООО "ПК "Балт-Старрус" поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ЗАО "Новгородсельстрой" против удовлетворения жалобы возражали, ссылаясь на то, что права на имущество были переданы ООО "Анэль-Фарм" с согласия и по просьбе истца, в настоящее время право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за ООО "Анэль-Фарм", оснований для возврата денежных средств истцу не имеется.

ООО "ПК "Балт-Старус" о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в заседание суда не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель") и ООО "ПК "Балт-Старрус" заключены три договора от 29.07.99 купли-продажи принадлежащего ООО "Строитель" имущества, находящегося по адресу: г. Старая Русса, ул. Яковлева, д. 18: здания столярного цеха площадью 413,8 кв. м; оборудования столярного цеха в количестве восьми единиц; 1/17 части административного здания площадью 609,4 кв. м.

Согласно пункту 5 договоров оплата имущества производится в рассрочку ежемесячными платежами, которые рассматриваются как платеж за аренду и выкуп имущества.

В соответствии с передаточными актами от 29.07.99 спорное имущество передано ООО "ПК "Балт-Старрус" в аренду с правом выкупа.

Согласно акту сверки по состоянию на 24.04.2000 во исполнение договорных обязательств ООО "ПК "Балт-Старрус" внесло в кассу ООО "Строитель" 71370 руб. (частичная оплата).

ООО "Строитель" на основании решения его участников от 16.03.2000 реорганизовано путем присоединения к АОЗТ "Новгородсельстрой". Имущество ООО "Строитель" передано АОЗТ "Новгородсельстрой" по передаточному акту от 24.04.2000.

Между ООО "ПК "Балт-Старрус" и ООО "Анэль-Фарм" подписан договор от 25.04.2000 N 43 об уступке права требования, по которому первое передало второму права требования по договору от 29.07.99 купли-продажи здания столярного цеха. Договором от 25.04.2000 зафиксировано, что сумма внесенных по договору купли-продажи платежей составляет 71370 руб.

Письмом от 25.05.2000 ООО "ПК "Балт-Старрус" просило АОЗТ "Новгородсельстрой" пролонгировать договоры аренды с правом выкупа на нового арендатора - ООО "Анэль-Фарм".

Между АОЗТ "Новгородсельстрой" и ООО "Анэль-Фарм" заключены договор от 16.08.2000 купли-продажи здания столярного цеха, переход права собственности по которому к ООО "Анэль-Фарм" зарегистрирован учреждением юстиции 19.07.2001; а также договоры от 25.04.2000 аренды с правом выкупа оборудования столярного цеха и 1/17 части административного здания.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2003 по делу N А56-3453/02, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2004, договор от 25.04.2000 N 43 уступки права требования признан недействительным.

ООО "ПК "Балт-Старрус", ссылаясь на данные обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, о существенном изменении обстановки, а также на неправомерность заключения АОЗТ "Новгородсельстрой" договоров купли-продажи с ООО "Анэль-Фарм", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что договоры от 29.07.99 прекращены в связи с добровольным отказом истца от их исполнения и принятием такого отказа ответчиком; право собственности на спорное имущество возникло у другого лица; наличия существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договоров, истец не доказал; внесенные по договору платежи засчитываются как плата за пользование имуществом.

Кассационная инстанция выводы судов обеих инстанций об отказе в иске поддерживает.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Действия истца, в частности, направление в адрес АОЗТ "Новгородсельстрой" письма от 25.05.2000 N 38, свидетельствуют о намерении прекратить участие в спорных договорах, действия ответчика - о согласии принять отказ ООО "ПК "Балт-Старрус" от договоров и заключить новые договоры с другим лицом.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд пришел к правильному выводу о том, что договорные отношения между сторонами прекращены и судебного решения о расторжении договоров не требуется. Данная судебными инстанциями правовая оценка фактическим взаимоотношениям сторон соответствует имеющимся в деле материалам и нормам права.

В связи с изложенным правомерно не принята во внимание ссылка истца на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в обоснование требования о расторжении договора. К тому же суд, проанализировав обстоятельства спора, обоснованно посчитал, что предусмотренных указанной статьей условий для расторжения договоров, если бы они продолжали действовать, по требованию одной стороны не имелось.

В удовлетворении требования о возврате денежных средств, уплаченных по договорам, также отказано правомерно. Применив правила статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу, что заключенные между сторонами договоры могут быть квалифицированы как договоры аренды с правом выкупа, а внесенная денежная сумма, составляющая часть выкупной цены, рассматриваться как плата за аренду. То, что имущество передавалось истцу и находилось в его пользовании, ООО "ПК "Балт-Старрус" не оспаривало. К тому же поскольку в настоящее время право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за ООО "Анэль-Фарм", вопросы возврата полученной ЗАО "Новгородсельстрой" денежной суммы не могут рассматриваться без учета данного обстоятельства.

Довод подателя жалобы о том, что АОЗТ "Новгородсельстрой" было не вправе заключать договоры продажи недвижимого имущества с ООО "Анэль-Фарм" до государственной регистрации за собой права собственности на данное имущество, подлежит отклонению, так как с учетом мотивов отказа в иске не влияет на правовую оценку взаимоотношений истца и ответчика по договорам от 29.07.99.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что нормы материального права при вынесении обжалуемых судебных актов применены судом правильно, выводы суда обеих инстанций соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем оснований для отмены решения и постановления нет.

При принятии кассационной жалобы ООО "ПК "Балт-Старрус" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому с него следует взыскать в доход федерального бюджета 4370 руб. 55 коп. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 29.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2004 Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-3092/03-С12 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Балт-Старрус" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Балт-Старрус" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 4370 руб. 55 коп.

Председательствующий Судьи

И.В.Сергеева И.Л.Грачева

Г.М.Рудницкий