Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2004 г. N А56-39831/03 Ходатайство Гражданина о принятии обеспечительных мер по иску о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО, заключенного между Гражданами, и применении последствий недействительности сделки путем обязания первого ответчика передать второму ответчику акции, а последнему - вернуть денежные средства, полученные за акции, в виде наложения ареста на акции, и запрета голосовать на собраниях акционеров ЗАО данными акциями не удовлетворено, так как обеспечительная мера в виде запрета ответчику голосовать на собрании акционеров спорными акциями не связана с предметом спора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 ноября 2004 г. N А56-39831/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Изотовой С.В.,

при участии от Чалова А.В. Аждова А.К. (дов. от 23.07.04) и Добрынина А.Э. (дов. от 28.06.04), от Галушкина А.M., Щербакова В.И. и ЗАО "СпБ Автобизнесцентр" Лебедева М.В. (дов. от 09.09.03 и от 16.12.03),

рассмотрев 01.11.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чалова А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.04 по делу N А56-39831/03 (судья Сенопальникова Л.И.),

установил:

Чалов Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Щербакову Владимиру Ильичу, Галушкину Алексею Михайловичу о признании недействительным договора от 06.06.03 N 237 купли-продажи обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" (далее - Общество), заключенного между ответчиками, и применении к нему последствий недействительности сделки в виде обязания Щербакова В.И. передать Галушкину А.M. 101 обыкновенную именную акцию Общества, а Галушкина А.M. - вернуть Щербакову В.И. денежные средства, полученные за акции, в сумме 303.000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество и закрытое акционерное общество "Объединенная регистрационная компания" в лице филиала "ОРК-Санкт-Петербург" (далее - Регистратор).

Истец обратился в суд с ходатайством о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на принадлежащую Щербакову В.И. 101 обыкновенную именную акцию Общества (регистрационный номер выпуска 72-1-6213), в том числе запрета распоряжаться ими, а также в виде запрета Щербакову В.И. голосовать на годовых и внеочередных собраниях Общества указанными акциями.

Определением от 03.08.04 в удовлетворении ходатайства отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность определения не проверялись.

В кассационной жалобе Чалов А.В. просит отменить определение, удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер.

По мнению подателя жалобы, отсутствие ареста на спорные акции может сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку Щербаков В.И. может продать принадлежащие ему спорные акции, что повлечет невозможность возвращение их Галушкину А.M., поскольку акции перейдут к другим, возможно добросовестным приобретателям, что повлечет невозможность их истребования.

Истец также считает, что отсутствие запрета на голосование Щербаковым В.И. указанными акциями влечет возможность использования ответчиком права голоса в целях одобрения крупных сделок с имуществом Общества, что приведет к уменьшению стоимости и имущественной обеспеченности акций и, как следствие, к прямому ущербу для истца.

В судебном заседании представители Чалова А.В. поддержали жалобу, остальные представители возразили против ее удовлетворения.

Регистратор извещен о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из искового заявления, 06.06.03 между ответчиками был заключен договор купли-продажи N 237, согласно которому Галушкин А.M. продал, а Щербаков В.И. приобрел 101 обыкновенную именную акцию Общества (регистрационный номер выпуска 72-1-6213).

Считая указанный договор заключенным с нарушением статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку до его заключения между Чаловым А.В. и Галушкиным 30.05.03 был уже заключен договор дарения, предметом которого являлись те же обыкновенные именные акции Общества в количестве 101 штуки, принадлежащие Галушкину А.M., истец обратился с настоящим иском.

В соответствии с частью первой статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части второй той же статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

По смыслу части первой статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие обеспечительных мер является правом, но не обязанностью арбитражного суда.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство истца, не нашел оснований для применения обеспечительных мер на данной стадии арбитражного процесса.

Кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции.

Обеспечительная мера в виде запрета ответчику голосовать на общем собрании акционеров спорными акциями не связана непосредственно с предметом спора по настоящему делу и, кроме того, по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности осуществлять свои права как акционера Общества.

Истец не обосновал возможность причинения ему ущерба в случае непринятия судом такой обеспечительной меры как наложение ареста на спорные акции, значительность ущерба, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры.

Истец также не обосновал невозможность или затруднительность исполнения судебного акта в случае непринятия судом такой обеспечительной меры как наложение ареста на спорные акции, а также необходимость и достаточность для исполнения судебного акта именно данной обеспечительной меры.

Каких-либо нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, допущенных судом и повлекших за собой принятие незаконного определения, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.04 по делу N А56-39831/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чалова Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

С.В. Изотова