Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2000 г. N А05-3107/00-185/07 Дело по иску Банка к ОАО о признании недействительным соглашения направлено на новое рассмотрение, так как для правильного разрешения спора необходимо установить, действовал ли представитель истца в рамках предоставленных полномочий, или сделка совершена неуполномоченным лицом, но впоследствии одобрена представляемым

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 сентября 2000 г. N А05-3107/00-185/07

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2001 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Кустова А.А. и Сосниной О.Г.,

при участии от ОАО "АБ "Инкомбанк" Сергеевой Ю.С. (доверенность от 27.06.2000), Барабаша А.Г. (доверенность от 01.03.2000 N 204),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "АБ "Инкомбанк" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28.06.2000 по делу N А05-3107/00-185/07,

установил:

Открытое акционерное общество "Акционерный банк "Инкомбанк" (далее - ОАО "АБ "Инкомбанк") в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Северное морское пароходство" (далее - ОАО "Северное морское пароходство") о признании недействительным соглашения от 20.10.98.

Решением от 28.06.2000 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что в деле отсутствуют доказательства подписания спорного соглашения работником банка и наличия последующего одобрения сделки.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

От ОАО "Северное морское пароходство" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик просит оставить решение суда без изменения.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в суд не явился.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 01.12.97 ОАО "АБ "Инкомбанк" и ОАО "Северное морское пароходство" заключили кредитный договор N 24/ВК-97 (л.д. 10). Обязательства по названному кредитному договору прекращены соглашением о замене первоначального обязательства от 20.10.98 (л.д. 11). По условиям данного соглашения обязанность ОАО "Северное морское пароходство" по погашению задолженности в сумме 4 086 527 руб., из которых 3 729 471 руб. 91 коп. - основной долг и 357 055 руб. - проценты, прекращается путем предоставления в собственность банка векселей ОАО "Северное морское пароходство". Полагая, что данная сделка явилась следствием злонамеренного соглашения представителей обеих сторон, а также подписана неуполномоченным лицом, истец предъявил данный иск.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что кредитным договором прекращение обязательства заемщика предусматривалось надлежащим исполнением, а также по иным основаниям, то есть новация не противоречила условиям кредитного договора. Факт принятия банком векселей ОАО "Северное морское пароходство" подтвержден материалами дела. Признав подписание договора неуполномоченным лицом, суд пришел к выводу, что имело место последующее одобрение сделки. Довод о наличии злонамеренности соглашения представителей сторон, заключивших спорную сделку, суд признал не подтвержденным материалами дела. Кроме того, суд сослался на то, что в материалах дела имеется доверенность заместителя управляющего филиалом на совершение спорной сделки.

Кассационная инстанция находит выводы суда не основанными на материалах дела.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Следовательно, для правильного разрешения спора необходимо было установить, действовал ли представитель в рамках предоставленных полномочий или сделка совершена неуполномоченным лицом, но впоследствии одобрена представляемым.

Суд признал неубедительным довод истца о совершении спорной сделки неуполномоченным лицом, поскольку имело место одобрение сделки. Данный вывод противоречив. Если суд исходил из того, что сделка совершена в соответствии с предоставленными полномочиями, то она не нуждается в последующем одобрении. Если имело место одобрение, то оно необходимо только при совершении сделки неуполномоченным лицом.

Доказательствами одобрения сделки в данном случае суд признал получение векселей ОАО "Северное морское пароходство" и предъявление их третьим лицам. Между тем акт приема векселей (л.д. 11) подписан тем же лицом, что и спорное соглашение. Доказательств предъявления банком этих векселей третьим лицам в материалах дела нет. Сами векселя судом не обозревались и в материалах дела отсутствуют.

Следует отметить, что ни в соглашении от 20.10.98, ни в акте приема-передачи векселей не указаны количество векселей, подлежащих передаче, вексельные суммы каждого из них, а также серия и номер векселей, которые должно было предоставить ОАО "Северное морское пароходство" для прекращения обязательств по кредитному договору. Стороны указали лишь срок погашения векселей - 01.12.1998 и общую сумму, на которую они должны быть выданы. Указанные обстоятельства не получили оценки суда, в то время как именно эти данные являются предметом соглашения.

В качестве доказательства предъявления банком векселей, полученных по спорному соглашению, третьим лицам ответчик представил договоры купли-продажи векселей от 23.11.98 N 7-05/142 и от 01.12.98 N 7-05/138 с актами приемки (л.д. 88 - 91). В названных документах указаны векселя серии Н N 051 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.01.99 на сумму 544 500 руб. и N 052 со сроком погашения 01.12.98 на сумму 3 536 527 руб. Названные векселя судом не обозревались, поэтому вывод суда о том, что истец участвовал в их обороте, ничем объективно не подтвержден.

В материалах дела имеются два мемориальных ордера от 20.10.98 с одним номером - 2 (л.д. 55, 56). Одним мемориальным ордером погашены проценты в сумме 357 055 руб. 09 коп. по кредиту (л.д. 55), другим - кредит в сумме 3 729 471 руб. 91 коп. (л.д. 56). В обоих мемориальных ордерах указано, что задолженность по кредиту и процентам по кредиту погашена векселем ОАО "СМП" N 048. Номер кредитного договора, в счет которого принимался вексель, не указан. Указанные обстоятельства также не получили надлежащей оценки суда.

Следует также отметить, что соглашение от 20.10.98 предполагает прекращение обязательств ответчика по кредитному договору и процентам, однако из письма управляющего филиалом от 22.10.98 следует, что окончательный расчет задолженности по уплате процентов будет представлен банком не позднее 26.10.98.

По смыслу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо прямое одобрение сделки, а не части ее. При таких обстоятельствах указанное письмо также требует надлежащей оценки суда.

Что касается наличия доверенности на совершение спорной сделки, то истцом оспаривается факт ее выдачи. Указанное обстоятельство судом не исследовано, подлинник доверенности не истребован.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что решение суда подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28.06.2000 по делу N А05-3107/00-185-17 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко А.А. Кустов

О.Г. Соснина