Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2004 г. N А56-13166/04 Дело по иску Участника ООО к ООО о признании недействительным решения общего собрания участников Общества направлено на новое рассмотрение, так как суд неправомерно прекратил производство по делу на основании мирового соглашения, согласно которому ответчик обязался провести внеочередное собрание участников ООО с повесткой дня "Об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада" непосредственно в момент подписания соглашения, поскольку указанное условие противоречит Закону "Об ООО", регламентирующему порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 октября 2004 г. N А56-13166/04

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от Никифоровой Т.Г. представителей Парфеновой О.Ю., Жиряковой О.В. (доверенность от 17.08.2004), от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "У Нарвских ворот" Меньшакова А.В. (доверенность от 09.02.2004),

рассмотрев 04.10.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никифоровой Т.Г. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2004 по делу N А56-13166/04 (судья Сенопальникова Л.И.),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "У Нарвских ворот" (далее - ООО ПКП "У Нарвских ворот") Никифорова Тамара Григорьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО ПКП "У Нарвских ворот" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ПКП "У Нарвских ворот" от 12.03.2004.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция).

Определением суда от 23.06.2004 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Никифорова Т.Г. просит определение отменить, полагая, что условия мирового соглашения противоречат пункту 2 статьи 19, статьям 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998) и нарушают права и законные интересы других лиц. Кроме того, мировое соглашение не может быть исполнено, поскольку не носит конкретного характера.

В суде представитель ООО ПКФ "У Нарвских ворот" указал, что мировое соглашение не противоречит Федеральному закону от 08.02.1998.

Проверив законность обжалуемого определения, кассационная инстанция считает, что оно подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно пункту 2 мирового соглашения ответчик предоставляет истцу возможность в двухнедельный срок со дня проведения общего собрания акционеров внести в уставный капитал общества дополнительный денежный вклад в сумме 54 990 руб. на основании письменного заявления, что обеспечит восстановление доли истца в уставном капитале до прежнего размера в 18,33%.

Данное условие противоречит пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998, согласно которому решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада может принять общее собрание участников общества. Также решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 3 мирового соглашения предусмотрено обязательство ответчика провести внеочередное собрание участников общества с повесткой дня "Об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада" непосредственно в момент подписания соглашения.

Указанное условие противоречит статьям 36 и 37 Федерального закона от 08.02.1998, регламентирующим определенный порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, нарушение которых приводит к недействительности принятого на таком собрании решения.

Из перечисленных выше обстоятельств следует, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы участников ООО ПКП "У Нарвских ворот", так как стороны, заключившие мировое соглашение, распорядились правами участников общества и возложили на них определенные обязательства.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" условия мирового соглашения, заключенного сторонами, должны быть изложены четко и определенно с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении. Суд не утверждает мирового соглашения, если оно противоречит закону и иным нормативным правовым актам, нарушает права и законные интересы других лиц либо по своему содержанию таково, что не может быть исполнено в соответствии с его условиями.

Доводы подателя жалобы относительно того, что мировое соглашение от 23.06.2004 не является определенным и не может быть исполнено, являются правомерными, поскольку содержание мирового соглашения от 23.06.2004 и порядок его исполнения не подлежат однозначному толкованию, а формулировка условий исключает его последующее принудительное исполнение.

С учетом изложенного определение об утверждении мирового соглашения не может быть признано соответствующим требованиям закона и подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2004 по делу N А56-13166/04 отменить.

Дело направить в первую инстанцию того же суда для рассмотрения по существу.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк И.И. Кириллова

А.А. Кустов