Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2004 г. N А56-24680/03 Иск Граждан к ОАО и Оценочному Центру о признании недействительными решения совета директоров ОАО по определению и оценке рыночной стоимости акций в связи с предоставлением советом директоров неверных сведений оценщику не удовлетворен, поскольку судом не установлено совершение ответчиками каких-либо нарушений законодательства, в том числе Законов "Об АО" и "Об оценочной деятельности", при определении рыночной стоимости имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 ноября 2004 г. N А56-24680/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Комарова А.Н., судей Афанасьева С.В. и Кирилловой И.И.,

при участии от ОАО "Норд" Мусатова С.В. (дов. от 12.05.04); Ратманова А.А. (паспорт N 299571),

рассмотрев 15.11.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ермакова Михаила Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.04 по делу N А56-24680/03 (судья Зайцева Е.К.),

установил:

Ермаков Михаил Сергеевич и Ратманов Андрей Александрович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Норд" (далее - Общество) о признании недействительными решения совета директоров Общества по определению рыночной стоимости акций и оценки рыночной стоимости акций, произведенной оценщиком Однолетковым С.В., в связи с предоставлением советом директоров Общества неверных сведений оценщику.

Определением от 04.11.03 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Региональный центр взысканий и недоимок" (далее - Центр).

Решением от 16.07.04 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Ермаков М.С. просит отменить принятое с нарушением норм материального права решение и принять новый судебный акт, удовлетворив иск.

По мнению подателя жалобы, рыночная цена акций Общества, определенная оценщиком и советом директоров Общества, многократно занижена в связи с допущенными при проведении оценки грубыми ошибками, а именно: отсутствует оценка рыночной стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества; занижена стоимость чистых активов Общества без каких-либо документальных обоснований; не учтена рыночная стоимость дочерних и зависимых обществ, в которых Обществу принадлежит значительная доля акций; не учтено, что все акционеры Общества являются миноритарными.

В судебном заседании Ратманов А.А. поддержал доводы жалобы, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами Общества: Ермаков М.С. владеет 667 обыкновенными именными и 1140 привилегированными типа "А" именными бездокументарными акциями; Ратманов владеет 699 обыкновенными именными и 160 привилегированными типа "А" именными бездокументарными акциями.

Решением совета директоров Общества от 17.09.01 (протокол N 7) определена рыночная стоимость одной акции Общества, равная 0,18 руб.

Данное решение совета директоров принято на основании отчета об оценке стоимости акций Общества, выполненного Центром (эксперт Однолетков С.В.).

Полагая, что произведенная независимым оценщиком оценка рыночной стоимости акций Общества является недостоверной, поскольку оценщик основывался на неверных исходных данных, предоставленных Обществом, а недействительность оценки рыночной стоимости акций влечет недействительность решения совета директоров Общества от 17.09.01, истцы обратились с настоящим иском.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции. Всем доводам заявителя судом дана надлежащая оценка.

В соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в редакции от 24.05.99, действующей на момент принятия оспариваемого решения совета директоров, рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в соответствие с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Как следует из материалов дела, оценка рыночной стоимости акций Общества по состоянию на 15.06.01 проводилась Центром на основании заключенного между ответчиками договора N 4301/01 на проведение экспертизы по оценке имущества Общества.

Судом установлено, что Центр являлся специализированным учреждением по проведению оценочной деятельности, взаимоотношения ответчиков по поводу проведения оценки рыночной стоимости акций Общества оформлены в соответствии с требованиями Федерального закона "Об оценочной деятельности" от 29.07.98 N 135-ФЗ (далее - Закон), квалификация непосредственного исполнителя указанной оценки - эксперта Однолеткова С.В. подтверждена всеми необходимыми сертификатами и лицензиями.

Судом также установлено, что при проведении оценки рыночной стоимости акций Общества оценщиком проанализирована вся бухгалтерская информация о балансовой стоимости активов и пассивов, денежных потоках предприятия за период с 1998 год по 2000 год, использованы все три метода оценки: метод сравнительного анализа, метод чистых активов (затратный), метод капитализации (доходный), о чем имеются сведения в подготовленном экспертом отчете N 39143.

Вывод эксперта о том, что в данном случае наиболее значимым (98 %) для оценки является метод чистых активов, истцами не опровергнут, в связи с чем выбранный экспертом метод правомерно признан судом единственно правильным по основаниям, указанным в решении.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Податель жалобы ссылается на то, что эксперт не учел рыночную стоимость принадлежащего Обществу недвижимого имущества; занизил стоимость чистых активов Общества без каких-либо документальных обоснований; не учел рыночную стоимость дочерних и зависимых обществ, в которых Обществу принадлежит значительная доля акций.

Однако доказательств в обоснование своих доводов истец не представил.

Кассационная инстанция считает, что доводы подателя жалобы опровергаются имеющимися в материалах дела и исследованными судом первой инстанции доказательствами, а именно отчетом N 39143 об оценке рыночной стоимости акций Общества (л.д.71-96).

Как следует из указанного отчета, эксперт оценил именно рыночную стоимость активов и пассивов Общества, а также то, что все акционеры Общества являются миноритарными, то есть не владеют контрольными пакетами акций.

При таких обстоятельствах суд правомерно не нашел оснований признать недействительной оценку рыночной стоимости акций Общества, проведенную оценщиком.

Поскольку оспариваемое решение совета директоров Общества от 17.09.01 об определении рыночной стоимости одной акции Общества равной 0,18 руб. было принято на основании указанной оценки, проведенной экспертом, и при принятии данного решения советом директоров не были нарушены требования статьи 77 Закона об акционерных обществах, суд правомерно отказал в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на иск имеется у лица, которое обращается в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истцы не доказали, что их законные права и интересы нарушены оспариваемыми решением совета директоров Общества и оценкой акций. Выкупа у них акций истцы не требовали от Общества, что следует из материалов дела и было подтверждено в заседании кассационной инстанции Ратмановым А.А.

Истцы не лишены возможности реализовать принадлежащие им акции по той цене, которую сочтут приемлемой.

На основании изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.04 по делу N А56-24680/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ермакова Михаила Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.Н. Комаров С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова