Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2004 г. N А56-13260/04 Иск Акционера ЗАО к ЗАО об обязании выкупить принадлежащие истцу обыкновенные именные акции по цене не ниже рыночной стоимости не удовлетворен, поскольку решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных (объявленных) акций не были ограничены какие-либо права истца как акционера Общества, так как у него сохраняется возможность участвовать в управлении ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 ноября 2004 г. N А56-13260/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии Яковлевой Т.В., от закрытого акционерного общества "ТосноДорСтрой" Гришина Г.А. (доверенность от 01.04.2004),

рассмотрев 25.11.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлевой Т.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2004 по делу N А56-13260/04 (судья Дудина О.Ю.),

установил:

Яковлева Татьяна Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к закрытому акционерному обществу "ТосноДорСтрой" (далее - ЗАО "ТосноДорСтрой", Общество) с иском об обязании выкупить принадлежащие ей обыкновенные именные акции в количестве 5 штук, по цене не ниже рыночной стоимости.

Решением от 21.07.2004 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Яковлева Т.В., ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Яковлева Т.В. является собственником 6 обыкновенных именных документарных акций Общества, что составляет 14,29% голосующих акций ЗАО "ТосноДорСтрой".

Внеочередным общим собранием акционеров общества от 26.02.2004 принято решение об определении количества, категории (типа) объявленных акций общества и прав, предоставляемых этими акциями; об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций; о внесении изменений и дополнений в новую редакцию устава общества. Яковлева Т.В. присутствовала на собрании и голосовала против, так как считает, что принятым решением были существенно нарушены ее права.

Вторым существенным основанием наступления права требования выкупить акции, по мнению истца, является совершение Обществом крупной сделки.

Яковлева Т.В. 27.02.2004 направила ЗАО "ТосноДорСтрой" требование о выкупе акций и, не получив согласия, обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании, а также в случаях совершения крупной сделки, решение об одобрении которой не принималось общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия такого решения или не принимали участия в голосовании.

Суд первой инстанции правильно установил, что решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных (объявленных) акций не были ограничены какие-либо права истца как акционера Общества, так как у него сохраняется возможность участвовать в управлении Обществом.

По договору от 15.11.2004 N 15-11-02 Обществом было отчуждено имущество на сумму 16 031 776 руб. Общее собрание по вопросу одобрения указанной сделки в ЗАО "ТосноДорСтрой" не проводилось, в суде сделка не оспаривалась, недействительной не признавалась, в связи с чем указанный факт также не может быть признан как основание для требования выкупа акций Общества.

Нарушений норм процессуального права судом первой и апелляционной инстанций допущено не было, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2004 по делу N А56-13260/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Яковлевой Татьяны Вячеславовны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М.Тарасюк О.Г.Соснина

А.А.Кустов