Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2004 г. N А56-13261/04 Иск Акционера ЗАО к ЗАО об обязании выкупить принадлежащие истцу обыкновенные именные акции по цене не ниже рыночной стоимости не удовлетворен, так как сам факт принятия решения Обществом о внесении изменений и дополнений в его устав в связи с увеличением количества объявленных акций не позволяет требовать у Общества выкупа принадлежащих истцу акций, это обстоятельство не является ограничением прав акционеров, у которых сохраняется возможность участвовать в управлении Обществом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 ноября 2004 г. N А56-13261/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А. и Сосниной О.Г.,

при участии Яковлевой Т.В., от закрытого акционерного общества "Фирма "Эдор" Гришина Г.А. (доверенность от 01.06.2004),

рассмотрев 25.11.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлевой Т.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2004 по делу N А56-13261/04 (судья Горбик В.М.),

установил:

Яковлева Татьяна Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к закрытому акционерному обществу "Фирма "Эдор" (далее - ЗАО "Фирма "Эдор", Общество) с иском об обязании выкупить принадлежащие ей обыкновенные именные акции в количестве 10 штук по цене не ниже рыночной стоимости.

Решением от 29.07.2004 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Яковлева Т.В., ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Яковлева Т.В. является акционером ЗАО "Фирма "Эдор".

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Фирма "Эдор" 24.02.2004 было принято решение о внесении изменений и дополнений в редакцию устава об определении количества, категории (типа) объявленных акций Общества и прав предоставленных этими акциями, а также об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций. Яковлева Т.В. голосовала против принятия такого решения.

Вторым существенным основанием наступления права требования выкупить акции, по мнению истца, является совершение Обществом крупной сделки без одобрения общим собранием акционеров.

Исследовав собранные по делу доказательства, суд правомерно отказал в иске по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании, а также в случаях совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принималось общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия такого решения или не принимали участия в голосовании.

Из указанной нормы закона следует, что сам факт принятия решения обществом о внесении изменений и дополнений в его устав в связи с увеличением количества объявленных акций не позволяет требовать у Общества выкупа принадлежащих истцу акций. Это обстоятельство не является ограничением прав акционеров, у которых сохраняется возможность участвовать в управлении обществом.

Основанием для возникновения права требования выкупить акции не является совершение Обществом крупной сделки, так как из материалов дела следует, что общего собрания акционеров с вопросом об одобрении совершения такой сделки не проводилось. В суде сделка не оспаривалась, недействительной не признавалась.

Таким образом, требование истца о выкупе акций противоречит действующему законодательству, в связи с чем решение суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2004 по делу N А56-13261/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Яковлевой Татьяны Вячеславовны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М.Тарасюк А.А.Кустов

О.Г.Соснина