Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2004 г. N А56-7105/04 Иск Акционера ЗАО к ООО и ЗАО о признании недействительными договоров залога и ипотеки удовлетворен, так как в решении единственного Акционера ЗАО о заключении оспариваемых договоров не определены существенные условия совершаемой крупной сделки: предмет и цена сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 ноября 2004 г. N А56-7105/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии в судебном заседании от Жарковой Марины Анатольевны - Коршуновой Ж.В. (доверенность от 06.02.2004), от общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Финансовый капитал" Даньшина Н.В. (доверенность от 30.09.2004), от закрытого акционерного общества "СЛ-Инвест" Минина И.В. (доверенность от 01.02.2004),

рассмотрев 23.11.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Финансовый капитал" на решение от 18.05.2004 (судья Карпенко А.О.) и постановление апелляционной инстанции от 31.08.2004 (судьи Хайруллина Х.Х., Гайсановская Е.В., Сергиенко А.Н.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-7105/04,

установил:

Жаркова Марина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Финансовый капитал" (далее - банк), закрытому акционерному обществу "СЛ-Инвест" (далее - ЗАО "СЛ-Инвест") о признании недействительными договоров залога от 27.09.2002 N 213-ДЗИ и об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 16.10.2002.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Оптимум" (далее - ООО "Оптимум").

Решением от 18.05.2004 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.08.2004 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба банка - без удовлетворения.

В кассационной жалобе банк просит отменить обжалуемые судебные акты как противоречащие нормам материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает на следующее:

- вывод суда о предварительном характере решения истицы об одобрении крупных сделок является ошибочным, так как в приложении N 1 к этому решению было перечислено имущество, передаваемое в залог;

- в материалах дела отсутствуют доказательства законности предъявленного иска, то есть документов, подтверждающих, что истица являлась единственным акционером;

- выводы суда о недействительности спорных договоров неправомерны, так как при заключении и регистрации их соответствие закону было проверено нотариусом и органом государственной регистрации;

- истицей пропущен срок исковой давности, поскольку об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, она знала, когда подписывала решение от 26.09.2002;

- о залоге и ипотеке имущества истица знала, так как присутствовала при заключении этих договоров.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами и считает их полностью соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Как следует из материалов дела, 26.09.2002 единственный акционер ЗАО "СЛ-Инвест" Жаркова М.А. поручила директору Мартынову Валерию Николаевичу заключить и подписать договор залога имущества (приложение N 1) и договор поручительства для обеспечения кредитного договора между ООО "Оптимум" и филиалом банка в городе Петрозаводске на сумму 6,5 млн руб. сроком на 12 месяцев под 28% годовых. 27.09.2002 и 16.10.2002 между банком и ЗАО "СЛ-Инвест" заключены две сделки: договор залога N 213-ДЗИ и договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) в обеспечение исполнения обязательств по заключенному между филиалом банка и ООО "Оптимум" кредитному договору от 27.09.2002 N 213-К-02 на сумму 6 500 000 руб. под 25% годовых.

Переданное по двум договорам в залог имущество ЗАО "СЛ-Инвест" оценено генеральным директором общества в 7 000 000 руб. Согласно отчету независимого оценщика государственного учреждения "Фонд государственного имущества Республики Карелия" от 16.01.2002 стоимость недвижимого имущества, переданного в залог, составила 19 004 300 руб., а рыночная стоимость оборудования - 9 241 000 руб.

Суд, проанализировав статью 77, часть 2 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к правильному выводу, что решение истицы от 26.09.2002 не имеет юридической силы, несмотря на то, что оно никем не было оспорено.

Кассационная инстанция считает правильным вывод суда первой и апелляционной инстанций о предварительном характере решения акционера Жарковой М.А. от 26.09.2002, поскольку в нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в указанном решении не определены существенные условия совершаемой крупной сделки: предмет и цена сделки.

Так, в решении от 26.09.2002 Жаркова М.А. поручает директору Мартынову В.Н. заключить и подписать договор залога имущества и договор поручительства, в то время как с банком подписаны два договора залога.

Довод подателя жалобы о том, что эти условия содержались в приложении N 1 к решению от 26.09.2002, не может быть принят, поскольку это приложение не было сторонами предъявлено суду.

Объяснение представителя банка о том, что данное приложение было обнаружено ими после принятия обжалуемых судебных актов и поэтому не могло быть подано своевременно, кассационная инстанция находит необоснованным.

В соответствии с действующим процессуальным законодательством новые доказательства, которые не были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, не могут быть представлены в суд кассационной инстанции. В связи с этим кассационная инстанция рассматривает законность судебных актов, принятых только на основании имеющихся в материалах дела документов.

Следует также отметить, что сделать однозначный вывод о взаимосвязанности приложенного к кассационной жалобе приложения N 1 и решения от 26.09.2002 не представляется возможным. Приложение N 1 не подписано Жарковой М.А.

Правильным является и вывод суда о взаимосвязанности спорных сделок.

Кассационная инстанция считает обоснованным отклонение заявления ответчика о пропуске истицей срока исковой давности для защиты нарушенного права и согласна с выводом суда первой инстанции о том, что истица узнала об обстоятельствах, послуживших основанием для признания сделок недействительными, только из материалов дела N А56-42869/03.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 18.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 31.08.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-7105/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Финансовый капитал" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк