Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2002 г. N А56-8833/01 Дело по иску временного управляющего ТОО к Обществу и ЗАО о признании недействительным договора об уступке требования, заключенного между ответчиками, направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, вывод суда о ничтожности предшествующих договору сделок недостаточно обоснован, а также, суду надлежит установить: иск предъявлен временным управляющим от своего собственного имени или от имени юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 января 2002 г. N А56-8833/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кирилловой И.И. и Коняевой Е.В., при участии от ЗАО "НИПИЭТ" Иванченко Г.В. (доверенность от 02.04.2001), от ГУП "Сосновоборский ГПИИ "ВНИПИЭТ" Петунина К.В. (доверенность от 24.09.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НИПИЭТ" на решение от 26.04.2001 (судья Аносова Н.В.) и постановление апелляционной инстанции от 15.11.2001 (судьи Пасько О.В., Астрицкая С.Т., Агеева М.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-8833/01,

установил:

Временный управляющий товарищества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное научно-производственное объединение "Бюро комплексного проектирования" (далее - ТОО МНПО "Бюро комплексного проектирования") обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - ООО "Согласие") и закрытому акционерному обществу "НИПИЭТ" (далее - ЗАО "НИПИЭТ") о признании недействительным договора об уступке требования от 06.01.2000 N 2, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ТОО МНПО "Бюро комплексного проектирования", государственное унитарное предприятие "Сосновоборский государственный проектно-изыскательский институт "ВНИПИЭТ" (далее - ГУП "Сосновоборский ГПИИ "ВНИПИЭТ") и внешний управляющий ГУП "Сосновоборский ГПИИ "ВНИПИЭТ"

Решением от 26.04.2001 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.11.2001 решение отменено в связи с тем, что ответчик ООО "Согласие" не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, и договор об уступке требования от 06.01.2000 N 2, заключенный между ООО "Согласие" и ЗАО "НИПИЭТ", признан апелляционной инстанцией недействительной сделкой.

В кассационной жалобе ЗАО "НИПИЭТ" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, в иске отказать и производство по делу прекратить, ссылаясь на неправильное применение судом статей 166 - 179, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 10, пункта 1 статьи 85, статей 120, 140, части 1 статьи 124, статьи 155, пункта 7 части 2 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 20, пунктов 2 и 3 статьи 58, статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ЗАО "НИПИЭТ" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ГУП "Сосновоборский ГПИИ "ВНИПИЭТ" поддержал доводы подателя жалобы.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что постановление и решение подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в связи с тем, что принятые судебные акты недостаточно обоснованы.

В соответствии со статьей 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в апелляционной инстанции арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Однако суд апелляционной инстанции, отменив решение суда первой инстанции в связи с нарушением норм процессуального права, являющимся безусловным основанием для отмены судебного акта, не дал оценки обстоятельствам дела, доводам истца и ответчиков, а сослался в постановлении лишь на то, что суд первой инстанции правомерно дал оценку предшествующим оспариваемой сделке договорам, признав их ничтожными.

Вместе с тем, вывод суда первой инстанции о ничтожности предшествующих сделок, в частности договора купли-продажи векселей от 05.01.99 N 0225/99, заключенного между ООО "Согласие" и ТОО МНПО "Бюро комплексного проектирования" недостаточно обоснован.

Истец, оспаривая договор от 05.01.99 N 0225/99, ссылался на то, что указанная сделка заключена с нарушением устава ТОО МНПО "Бюро комплексного проектирования", в соответствии с которым сделки на сумму, превышающую 2 000 000 руб., и сделки о приобретении обществом ценных бумаг других предприятий требуют решения общего собрания участников общества. Однако данный довод свидетельствует об оспоримости сделки и требует предъявления иска на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такого требования по данному делу не заявлялось. В материалах дела не имеется данных о наличии вступившего в силу судебного акта о признании договор от 05.01.99 N 0225/99 недействительным по этим основаниям.

Кроме того, истец ссылался на совершение данной сделки неуполномоченным лицом. Суд первой инстанции, признавая данную сделку недействительной, сослался также на то, что она совершена неуполномоченным лицом - исполнительным директором ТОО МНПО "Бюро комплексного проектирования" Лукьяновым С.В., а также на отсутствие одобрения на совершение сделки со стороны собрания участников общества. При этом суд указал в решении, что представленная выписка из протокола собрания участников ТОО МНПО "Бюро комплексного проектирования" от 17.12.98 N 16 о полномочиях исполнительного директора Лукьянова С.В. "не соответствует требованиям, предъявляемым к директорам, представляющих в качестве доказательств в арбитражном процессе". При этом суд не указал, каким конкретно требованиям не соответствует указанная выписка из протокола. В самом же договоре купли-продажи векселей от 05.01.99 N 0225/99 указано, что Лукьянов С.В. действовал на основании доверенности. Судом не дана оценка указанному обстоятельству.

Кроме того, в отзыве на исковое заявление ГУП "Сосновоборский ГПИИ "ВНИПИЭТ" ссылается на то, что ТОО МНПО "Бюро комплексного проектирования" был предъявлен иск в арбитражный суд о том же предмете и по тем же основаниям, затем истец заявил отказ от иска, который был принят судом и определением от 13.11.2000 производство по делу прекращено. Судом не дана оценка этому доводу.

Вместе с тем, при новом рассмотрении дела суду необходимо уточнить, кто является истцом по настоящему делу. Иск предъявлен временным управляющим ТОО МНПО "Бюро комплексного проектирования". Одновременно судом первой инстанции к участию в деле привлечено в качестве третьего лица ТОО МНПО "Бюро комплексного проектирования". Если иск заявлен временным управляющим не от своего собственного имени, а от имени юридического лица - ТОО МНПО "Бюро комплексного проектирования", то участие одного и того же юридического лица в деле в качестве истца и третьего лица представляется невозможным. Если же иск заявлен временным управляющим от своего собственного имени, как от частного предпринимателя, то суду необходимо дать оценку данному обстоятельству с точки зрения, является ли он надлежащим истцом по делу.

При новом рассмотрении дела суду необходимо также решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, расходов по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 26.04.2001 и постановление апелляционной инстанции от 15.11.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-8833/01 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина И.И. Кириллова

Е.В. Коняева