Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 августа 2003 г. N А56-17141/00 Дело по иску КУГИ к Учреждению и ООО о признании частично недействительным соглашения ответчиков о расторжении договора купли-продажи пакета акций АООТ и об обязании ООО передать в собственность РФ пакет акций АООТ направлено на новое рассмотрение, так как вывод суда о законности соглашения о расторжении договора является ошибочным, поскольку дробление пакета акций в зависимости от внесения сумм инвестором противоречит законодательству о приватизации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 августа 2003 г. N А56-17141/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Грачевой И.Л., Коняевой Е.В., при участии в судебном заседании от ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" Желудковой О.Н. (доверенность от 05.01.2003), от КУГИ Золотаревой Я.В. (доверенность от 29.08.2002),

рассмотрев 29.07.2003 в открытом судебном заседании на основании определения Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2003 законность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2001 по делу N А56-17141/00 (судья Хайруллина Х.Х.),

установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному учреждению "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга") и обществу с ограниченной ответственностью "ТОРУС" (далее - ООО "ТОРУС") о признании недействительным абзаца 2 пункта 3 соглашения ответчиков от 22.01.97 о расторжении договора купли-продажи пакета акций акционерного общества открытого типа "Производственное объединение по ремонту бытовых машин и приборов "Сокол" (далее - АООТ "Сокол") и об обязании ООО "ТОРУС" передать в собственность Российской Федерации пакет акций АООТ "Сокол" в количестве 232 штук общей номинальной стоимостью 232000 руб. (в старом масштабе цен).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АООТ "Сокол".

Решением от 17.08.2000 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2000 решение от 17.08.2000 отменено и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением от 20.02.2001 в иске отказано.

Определением Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2003 дело передано на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.

В судебном заседании представители ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" и КУГИ просили отменить решение от 20.02.2001 и передать дело на новое рассмотрение.

Представители ООО "ТОРУС" и АООТ "Сокол" в судебное заседание не явились. Поскольку о времени и месте судебного заседания все указанные лица извещены надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность решения проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что 22.09.95 между ответчиками заключен договор N 149/722-А купли-продажи пакета акций АООТ "Сокол" на инвестиционном конкурсе. Согласно пункту 4.1 договора право собственности на обыкновенные акции АООТ "Сокол" в количестве 2 128 штук перешло к ООО "ТОРУС" с момента регистрации договора, а именно - с 05.10.95.

Пунктом 6.2 договора предусмотрены его расторжение в случае отказа инвестора выполнить инвестиционную программу, а также порядок расторжения договора.

В связи с невыполнением инвестором (ООО "ТОРУС") условий инвестиционной программы в соответствии с пунктом 6.2 вышеуказанного договора ответчиками было заключено соглашение о расторжении договора.

В абзаце втором пункта 3 соглашения о расторжении договора предусмотрено, что покупатель оставляет за собой право собственности на 2,73 процента акций от уставного капитала АООТ "Сокол", что составляет 232 акции.

Указанный пункт соглашения соответствует пункту 6.2.1 договора купли-продажи акций, согласно которому покупатель утрачивает право собственности на часть акций из приобретенного пакета соразмерно доле невнесенных инвестиций от их общего объема.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, пришел к выводу о том, что абзац второй пункта 3 соглашения о расторжении договора не противоречит законодательству о приватизации.

Однако данный вывод основан на неправильном применении норм материального права.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В период заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи акций, приобретенных на инвестиционных торгах, последствия расторжения договора законодательством не были установлены.

Согласно плану приватизации Ленинградского производственного объединения ремонта бытовых машин и приборов, утвержденному 09.07.93, и инвестиционной программе, являющейся дополнением к плану приватизации, объектом продажи на инвестиционном конкурсе является пакет акций суммарной номинальной стоимостью 2128 тыс. руб., что составляет 25 процентов от уставного капитала АООТ "Сокол" на момент его учреждения.

Следовательно, пункт 6.2.1 договора от 22.09.95 N 149/772-А купли-продажи пакета акций и пункт 3 соглашения о расторжении данного договора, предусматривающий право собственности покупателя на 2,73 процента акций (пропорционально доле внесенных им инвестиций), противоречат плану приватизации АООТ "Сокол".

Продажа на инвестиционном конкурсе пакетов акций предусмотрена пунктом 3.4.2 Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года, поэтому дробление пакета акций в зависимости от внесения сумм инвестором противоречит законодательству о приватизации и вывод суда первой инстанции о законности абзаца второго пункта 3 соглашения о расторжении договора является ошибочным.

Пунктом 6.3 инвестиционной программы предусмотрено, что невыполнение инвестиционной программы инвестором является основанием для расторжения договора купли-продажи с отчуждением в пользу продавца объекта приватизации.

В соответствии с пунктом 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 в таком случае покупатель обязан возвратить продавцу объект приватизации (пакет акций), а продавец - вернуть покупателю уплаченную сумму.

При новом рассмотрении спора суду следует уточнить исковые требования, поскольку содержания абзацев первого и второго пункта 3 соглашения о расторжении договора от 22.09.95 связано между собой по смыслу, а также разрешить вопрос о последствиях расторжения этого договора.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2001 по делу N А56-17141/00 отменить.

Передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Г.М. Рудницкий И.Л. Грачева

Е.В. Коняева