Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2002 г. N А56-33528/01 Дело по иску АОЗТ к Колхозу о признании недействительным договора о переводе долга как противоречащего нормам КЗоТ РФ направлено на новое рассмотрение, так как, в частности, признавая договор недействительным, суд не учел, что КЗоТ РФ не регулирует отношений между юридическими лицами при заключении между ними гражданско-правовой сделки, каковой является оспариваемый договор, перемена лиц в обязательстве, и в частности перевод долга, регулируется ГК РФ, оспариваемый договор не оценен судом с точки зрения соответствия его указанному кодексу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 июля 2002 г. N А56-33528/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Шпачевой Т.В., судей Казанцевой Р.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от колхоза "Янино" - Жук К.В. (доверенность от 27.12.01),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственной артели (колхоза) "Янино" на решение от 28.02.02 (судья Стафеева Т.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 14.05.02 (судьи Серикова И.А., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-33528/01,

установил:

Сельскохозяйственное акционерное общество закрытого типа "Выборгское" (далее - САОЗТ "Выборгское") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к сельскохозяйственной артели (колхозу) "Янино" (далее - Колхоз) о признании недействительным договора о переводе долга от 31.08.98 в связи с его несоответствием статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствие согласия кредиторов). В порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил основание иска и просил признать договор недействительным как противоречащий нормам Кодекса законов о труде Российской Федерации.

Решением от 28.02.02 договор признан недействительным в связи с тем, что перевод долга по заработной плате перед работниками не предусмотрен Кодексом законов о труде и противоречит статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.05.02 решение суда оставлено без изменений. При этом апелляционная инстанция признала оспариваемый договор притворной сделкой - прикрывающей продажу недвижимости.

В кассационной жалобе Колхоз просит решение и постановление суда отменить как принятые с нарушением норм материального права. Ответчик не согласен с квалификацией оспариваемого договора как притворной сделки, а также указывает на то, что апелляционная инстанция при признании оспариваемого договора сделкой, прикрывающей продажу имущества, должна была оценить законность такой продажи, однако не сделала этого. По мнению ответчика, оспариваемый договор не противоречит закону, поскольку передача имущества Колхозу поставлена в зависимость от исполнения им же обязательств по выплате заработной платы бывшим работникам истца.

САОЗТ "Выборгское" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако его представитель в судебное заседание не явился. Представитель Колхоза поддержал кассационную жалобу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что решение и постановление суда подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по договору от 31.08.98 САОЗТ "Выборгское" перевело на Колхоз долг по заработной плате перед работниками за период с 1996 по 1998 годы в сумме 3 563 862 руб. 66 коп. В договоре имеется ссылка на приложение N 1 о согласии кредиторов на перевод долга. О согласии работников свидетельствуют и платежные ведомости о получении заработной платы, выплаченной Колхозом, в который были переведены работники САОЗТ "Выборгское".

Признавая договор о переводе долга недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что Кодекс законов о труде Российской Федерации не предусматривает возможности перевода долга по заработной плате на другого работодателя. Однако при этом суд не учел, что названный кодекс не регулирует отношений между юридическими лицами при заключении между ними гражданско-правовой сделки, каковой является оспариваемый договор. Перемена лиц в обязательстве, и в частности перевод долга, регулируется главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемый договор не оценен судом с точки зрения соответствия его названной главе кодекса.

Апелляционная инстанция, признавая договор о переводе долга притворной сделкой, неправильно применила пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с названной нормой притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Признав оспариваемую сделку продажей недвижимости, апелляционная инстанция не рассмотрела действительность такой сделки и не указала, какие положения закона при продаже недвижимости нарушены.

При таком положении обжалуемые судебные акты подлежат отмене как необоснованные.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, при оценке характера оспариваемого договора выяснить действительную волю сторон и в зависимости от установленного дать оценку законности договора, а кроме того, распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 28.02.02 и постановление апелляционной инстанции от 14.05.02 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-33528/01 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Т.В. Шпачева Р.В. Казанцева

И.В. Сергеева