Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2002 г. N А42-5543/01-19 Дело по иску ООО к Обществу о признании недействительной сделки по договору займа направлено на новое рассмотрение, поскольку, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из ошибочного представления о том, что договор займа не является крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, так как получение денег по договору займа не связано с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, в то время как в соответствии с ГК РФ деньги, как объект гражданских прав, наряду с другими вещами, являются имуществом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 июня 2002 г. N А42-5543/01-19

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Изотовой С.В., Рудницкого Г.М., при участии от ООО "Гринмар" Кублицкой В.А. (доверенность от 03.01.02), от ООО "Териберский берег" Журавлева М.К. (доверенность от 11.12.01),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гринмар" на решение от 19.12.01 (судья Попова Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 03.04.02 (судьи Кружилина С.Д., Белецкая С.В., Колосов Л.Т.) Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-5543/01-19,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гринмар" (далее - ООО "Гринмар") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Териберский берег" (далее - ООО "Териберский берег") о признании недействительной сделки по договору займа N 1 от 15.06.2000.

Решением от 19.12.01 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.04.02 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Гринмар" просит отменить решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суд необоснованно не применил статьи 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", дал неправильную юридическую квалификацию договора займа как сделки, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также не исследовал доводы о подложности договора займа от 15.06.2000.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Териберский берег" просит оставить судебные акты без изменения, указывая на то, что суд правильно дал оценку договору займа как не связанному с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества, и не требующему в связи с этим обязательного согласования с участниками общества. В отзыве также указано, что истец не доказал подложность представленных документов, а в кассационной жалобе ошибочно расценил вывод суда об увеличении активов общества после получения займа как расчет стоимости имущества для определения размера сделки.

В судебном заседании представитель ООО "Гринмар" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Териберский берег" против ее удовлетворения возражал.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Териберский берег" (займодавец) и ООО "Гринмар" (заемщик) заключен договор займа от 15.06.2000 N 1, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в сумме 1250000 руб. на срок до 31.12.2000.

В деле имеются доказательства получения истцом денежных средств по договору.

В обоснование иска ООО "Гринмар" указало, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как договор со стороны заемщика и со стороны заимодавца подписан одним и тем же лицом - Яриш Л.М., являющейся генеральным директором обоих обществ. Таким образом, она является лицом, заинтересованным в сделке, однако решения общего собрания о заключении такой сделки не имеется. Кроме того, в исковом заявлении указано, что данную сделку следует считать крупной, так как она связана с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, поэтому решение о заключении такой сделки должно было быть принято общим собранием.

Суды обеих инстанций, отказывая в иске, исходили из того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поэтому решения общего собрания на ее заключение не требуется, а договор займа не связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, поэтому положения статей 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на данную сделку не распространяются. Кроме того, суд первой инстанции сослался и на недоказанность истцом своих исковых требований.

Кассационная инстанция считает, что данный вывод является неправильным.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать совершение сделок в соответствии с основными видами деятельности, предусмотренными уставом общества. Заем денежных средств нельзя отнести к таким сделкам вне зависимости от того, на какие цели он получен.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из ошибочного представления о том, что договор займа не является крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку получение денег по договору займа не связано с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) деньги, как объект гражданских прав, наряду с другими вещами, являются имуществом.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Следовательно, ООО "Гринмар" как заемщик приобрело в собственность по договору займа имущество в виде денежных средств с обязательством последующего их возврата, который может быть признан крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему займа составляет более 25% стоимости имущества общества.

При таких обстоятельствах суду надлежало рассмотреть по существу исковые требования ООО "Гринмар" по тем основаниям, которые изложены в исковом заявлении и дополнении к нему (том 2, л.д. 33-38), проверить и оценить все доводы и доказательства, представленные истцом и касающиеся предмета спора, однако этого сделано не было, вследствие чего судебные акты по делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое судебное рассмотрение.

В ходе нового рассмотрения необходимо учесть вышеизложенное и принять правильно решение по существу спора в соответствии с нормами материального права, регулирующими данные правоотношения, а кроме того, в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределить между сторонами судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 19.12.01 и постановление апелляционной инстанции от 03.04.02 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-5543/01-19 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Е.В. Коняева С.В. Изотова

Г.М. Рудницкий