Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2001 г. N А56-26253/99 Иск ОАО к Минфину и Обществу о взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного дохода по облигациям и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен, так как Общество является эмитентом спорных облигаций и на нем в силу прямого указания в законе лежит обязанность по выплате номинальной стоимости облигаций и дохода по ним, а наличие гарантии правительства не освобождает эмитента от ответственности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 января 2001 г. N А56-26253/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Кустова А.А.,

судей Сосниной О.Г., Скворцова О.Ю.,

при участии от Российского открытого акционерного общества "Высокоскоростные магистрали" Бородай Г.Ф. (доверенность от 16.03.2000), от Министерства финансов Российской Федерации Вахрушевой О.В. (доверенность от 29.12.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства финансов Российской Федерации на решение от 22.11.99 (судья Аносова Н.В.) и постановление апелляционной инстанции от 04.02.2000 (судьи Желтянников В.И., Томпакова Г.Н., Маркин С.Ф.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26253/98,

установил:

Открытое акционерное общество "Ростовская трастовая компания" (далее - ОАО "РТК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Министерству финансов Российской Федерации (далее - Минфин РФ) и Российскому открытому акционерному обществу "Высокоскоростные магистрали" (далее - РАО "ВСМ") с привлечением в качестве 3-го лица Правительства Российской Федерации о взыскании 205800 руб. номинальной стоимости облигаций, 26692 руб. 26 коп. купонного дохода по облигациям четвертого выпуска и 27909 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 22.11.99 исковые требования в части стоимости облигаций и размера купонного дохода удовлетворены в полном объеме путем взыскания с Минфина РФ. В остальной части иска и в иске к РАО "ВСМ" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2000 решение от 22.11.99 оставлено без изменения.

Минфин РФ подал кассационную жалобу на принятые по делу судебные акты, в которой просит их отменить и в иске к нему РФ отказать по следующим основаниям:

- облигация является ценной бумагой, удостоверяющей право ее держателя на получение от лица, выпустившего ее, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации, поэтому наличие гарантии правительства не может отменить или изменить ответственность РАО "ВСМ" по погашению облигаций и выплате купонного дохода;

- отсутствие решения, принятого в соответствии с действующим бюджетным законодательством, о выделении из бюджета денежных средств на погашение облигационных обязательств РАО "ВСМ" перед инвесторами - юридическими лицами не дает оснований для удовлетворения исковых требований за счет Минфина РФ;

- суд, удовлетворяя исковые требования за счет Минфина РФ, не учел требования закона и не проверил полномочий Минфина РФ на оформление протокола от 24.07.97 N 1 к генеральному соглашению от 11.09.95, хотя это имеет существенное значение, поскольку вышеуказанный протокол изменяет условия генерального соглашения, предусматривающего возможность погашения Минфином РФ облигаций РАО "ВСМ" только в случае неплатежеспособности последнего. Поскольку процедуры банкротства в отношении РАО "ВСМ" не начиналось, то гарантийная ситуация не наступила;

- РАО "ВСМ" не представило доказательств отсутствия иных, не денежных средств для погашения обязательств по облигациям.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Департаментом ценных бумаг и финансового рынка Министерства финансов Российской Федерации 28.08.97 зарегистрирован проспект эмиссии именных купонных облигаций займа четвертого выпуска РАО "ВСМ" с переменным купонным доходом в количестве 3000000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая с датой погашения облигаций и сроком выплаты дохода 18.09.98. Истцу принадлежало 2058 бездокументарных именных купонных облигаций займа четвертого выпуска, эмитированных РАО "ВСМ". Поскольку РАО "ВСМ" не удовлетворило требования истца о погашении облигаций и выплате купонного дохода, сославшись на то, что указанные выплаты должны быть произведены Минфином РФ в связи с наступлением гарантийной ситуации, ОАО "РТК" и предъявило данный иск.

Согласно статье 816 Гражданского кодекса Российской Федерации облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости либо иные имущественные права.

РАО "ВСМ" является эмитентом спорных облигаций, на нем в силу прямого указания в законе лежит обязанность по выплате номинальной стоимости облигаций и купонного дохода. Наличие гарантии правительства не освобождает РАО "ВСМ" от ответственности, предусмотренной законом. Генеральное соглашение от 11.09.95 о государственной гарантии между Правительством Российской Федерации и РАО "ВСМ" не может служить основанием для исключения последнего из обязательственных отношений, какими являются отношения, возникшие вследствие выпуска им облигаций. Следовательно, нет оснований для отказа в удовлетворении требований о взыскании с эмитента, то есть РАО "ВСМ", номинальной стоимости облигаций и купонного дохода по ним. Кроме того, следует отметить, что вышеуказанное соглашение предусматривает погашение номинальной стоимости облигаций, выпущенных РАО "ВСМ", и выплату процентов по ним в случае невозможности выполнения эмитентом своих обязательств при отсутствии у него средств для погашения облигационного займа. Названное соглашение не содержит указания на то, что гарантийное обязательство наступает при отсутствии у эмитента только денежных средств. РАО "ВСМ" ссылается на отсутствие денежных средств, необходимых для расчетов с держателями облигаций, но это не исключает возможности погашения обязательства за счет иного имущества облигационера, не доказавшего отсутствие такового, на что справедливо ссылается Минфин РФ в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 816 Гражданского кодекса Российской Федерации выпуск и продажа облигаций являются договором займа, заключенным путем выпуска ценных бумаг. К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем применяются правила, регулирующие отношения по договору займа.

Статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при невозврате заемщиком в срок суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, установленном частью первой статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу.

Поскольку в данном случае РАО "ВСМ" не выплатило в срок номинальную стоимость облигаций и купонный доход, требования истца о взыскании неустойки в порядке статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерны. Расчет неустойки соответствует требованиям части первой статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для отказа в удовлетворении этих требований также не имеется.

С учетом вышеизложенного кассационная инстанция находит требования ОАО "РТК" основанными на законе и подлежащими удовлетворению.

Что касается гарантии правительства, то она не может служить основанием для отказа в иске к РАО "ВСМ" и замены должника, по обязательству которого была предоставлена гарантия.

Следует также отметить, что определение и предоставление государственных гарантий регулируются бюджетным, а не гражданским законодательством. Следовательно, до проведения реструктуризации, предусмотренной статьей 123 Федерального закона "О бюджете на 1999 год", государственные гарантии по погашению облигаций РАО "ВСМ" в 2000 году не могут быть реализованы.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 22.11.99 и постановление апелляционной инстанции от 04.02.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26253/99 отменить.

Взыскать с Российского открытого акционерного общества "Высокоскоростные магистрали" в пользу открытого акционерного общества "Ростовская трастовая компания" 205800 руб. номинальной стоимости облигаций, 26692 руб. 26 коп. купонного дохода и 27909 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.09.98 по 18.12.98.

В иске к Минфину России отказать.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов О.Г. Соснина

О.Ю. Скворцов