Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2005 г. N А56-6381/04 Иск ООО к Обществу о признании недействительным договора купли-продажи акций АООТ и применении последствий недействительности сделки не удовлетворен, так как материалами дела не подтверждается отсутствие у сторон в момент заключения договора намерений породить соответствующие правовые последствия, доводы истца о том, что договор купли-продажи прикрывал залог акций, за счет которых Банк вправе получить удовлетворение в случае неисполнения обязательств по договорам о предоставлении кредитов, не соответствуют материалам дела

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 января 2005 г. N А56-6381/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Кустова А.А., судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Русская тройка" Семеняко М.Е. (доверенность от 28.06.2004), от общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Викинг" Горохова И.В. (доверенность от 13.01.2004), от открытого акционерного общества "Центр Фирменной Торговли" Коптилого К.Ф. (доверенность от 15.03.2004), рассмотрев 11.01.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская тройка" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2004 (судьи Копылова Л.С., Горшелев В.В., Е.В.Кожемякина) по делу N А56-6381/04,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русская тройка" (далее - ООО "Русская тройка") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Викинг" (далее - ООО "СП "Викинг") о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества открытого типа "Цент Фирменной Торговли" (далее - АООТ "ЦФТ") от 14.07.2000 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены правопреемник АООТ "ЦФТ" открытое акционерное общество "Цент Фирменной Торговли" (далее - ОАО "ЦФТ"), закрытое акционерное общество "Коммерческий акционерный банк "Викинг" (далее - ЗАО "КАБ "Викинг"), граждане Деркунский А.А., Косовов М.А., Плетнев Е.В.

Решением от 15.07.2004 (судья Серикова И.А.) иск удовлетворен

Постановлением апелляционной инстанции от 19.10.2004 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Русская тройка" просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение от 15.07.2004, ссылаясь на несоответствие выводов суда имеющимся в материалах дела доказательствам и неверное толкование положений статей 170, 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзывах на кассационную жалобу ООО "СП "Викинг" возразило против удовлетворения жалобы и просило оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Русская тройка" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "СП "Викинг" - доводы, приведенные в отзыве на нее.

Представитель ОАО "ЦФТ" просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

ЗАО "КАБ "Викинг", граждане Деркунский А.А., Косовов М.А., Плетнев Е.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Русская тройка" (продавец) и ООО "СП "Викинг" (покупатель) заключен договор от 14.07.2000 купли-продажи акций АООТ "ЦФТ" в количестве 10 589 шт. номинальной стоимостью 250 руб. за акцию. В пунктах 9 и 10 договора в соответствии с положениями части второй статьи 157 ГК РФ предусмотрено отменительное условие, согласно которому права и обязанности сторон по данному договору прекращаются с момента надлежащего исполнения гражданами Деркунским А.А., Плетневым Е.В., Косововым М.А. обязательств по договорам о предоставлении кредитов, заключенным с ЗАО "КАБ "Викинг".

ООО "Русская тройка" полагая, что волеизъявление сторон договора купли-продажи акций было направлено не на переход права собственности на акции к покупателю, а на залог акций в качестве обеспечения возврата кредитов, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование своих требований о признании договора купли-продажи акций ничтожным истец ссылается на притворный характер данной сделки.

Согласно статье 170 ГК РФ притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При ее заключении воля сторон направлена на достижение не тех правовых последствий, которые должны возникнуть из совершаемой сделки.

Намерения сторон совершить договор купли-продажи акций подтверждаются исполнением ООО "Русская тройка" и ООО "СП "Викинг" обязанностей по договору. Акции АООТ "ЦФТ" переданы покупателю, оплачены в соответствии с условиями договора, переход права собственности на них зарегистрирован в установленном порядке, о чем свидетельствуют представленные акт приема-передачи векселя от 14.07.2000 и передаточные распоряжение.

Проанализировав доказательства, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что материалами дела не подтверждается отсутствие у сторон в момент заключения договора от 14.07.2000 намерений породить соответствующие правовые последствия.

Доводы о том, что договор купли-продажи прикрывал залог акций, за счет которых ЗАО "КАБ "Викинг" банк вправе получить удовлетворение в случае неисполнения обязательств по договорам о предоставлении кредитов, не соответствуют материалам дела.

Согласно части третьей статьи 352 ГК РФ при прекращении залога вследствие исполнения обеспеченного залогом обязательства залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан немедленно возвратить его залогодателю.

В соответствии с пунктом 10 договора при исполнении обязательств по договорам о предоставлении кредитов ООО "Русская тройка" вправе выкупить акции, на условиях дополнительно согласованных сторонами. Таким образом, в данном пункте предусмотрено лишь право выкупа акций, а не обязанность их немедленного возврата. Предусмотренная названным положением договора необходимость дополнительного согласования сторонами условий выкупа акций предполагает совершение новой сделки и, соответственно, заключение нового договора.

Таким образом, с учетом содержания пункта 10 договора и в соответствии с положениями части первой статьи 431 ГК РФ нельзя признать, что воля сторон при совершении договора купли-продажи была направлена на передачу акций в залог.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. С учетом положений статьи 157 ГК РФ включение в договор отменительного условия, в том числе предусматривающего право выкупа акций, не противоречит требованиям действующего законодательства и не является основанием для признания договора недействительным.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает правомерным вывод суда апелляционной инстанции об отказе в иске о признании договора от 14.07.2000 притворной сделкой.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2004 по делу N А56-6381/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская тройка" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А.Кустов С.В.Афанасьев

О.Г.Соснина