Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2005 г. N А66-426-03 Дело по иску ООО к ОАО, Обществу и Гражданам о признании права собственности на обыкновенные именные акции ОАО и о признании недействительной записи в реестре акционеров о передаче данных акций истцом Обществу направлено на новое рассмотрение по эпизоду признания права собственности, так как обстоятельства, связанные с отсутствием волеизъявления ООО на отчуждение спорных акций, а также с отсутствием добросовестности и возмездности приобретения акций Обществом, не были предметом рассмотрения суда первой инстанции

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 января 2005 г. N А66-426-03

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2007 г.

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А., Чертилиной З.А.,

при участии в судебном заседании от ООО "Белка" - Омельченко Е.П. (доверенность от 20.09.2004),

рассмотрев 12.01.2005 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО "НТС "Тверской проспект" и ОАО "Тверь" на решение от 20.11.2003 (судья Истомина О.Л., арбитражные заседатели Воронцова Л.Ф., Морозов Г.С.) и постановление апелляционной инстанции от 27.09.2004 (судьи Попов А.А., Головина Т.И., Кораблев М.С.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-426-03,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Белка" (далее - ООО "Белка") обратилось в Арбитражный суд "Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" (далее - Общество) и открытому акционерному обществу "Тверь" (далее - ОАО "Тверь") о признании права собственности на 2 425 обыкновенных именных акций Общества, о признании недействительной записи в реестре акционеров Общества от 13.11.96 N 19 о передаче вышеуказанных акций от ООО "Белка" ОАО "Тверь.

Определением от 05.08.2003 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Ялышев Игорь Александрович, Разгоняева Светлана Евгеньевна, Трофимов Валерий Иванович.

Решением от 20.11.2003 иск удовлетворен в части признания недействительной записи в реестре акционеров Общества от 13.11.96 N 19 о передаче 2 425 акций Общества от ООО "Белка" ОАО "Тверь". В остальной части иска отказано. В отношении Ялышева И.А. производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2004 решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Общество и ОАО "Тверь" просят отменить принятые по делу судебные акты в части удовлетворения иска и в иске отказать, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и на неполное выяснение фактических обстоятельств дела. По мнению Общества, ООО "Белка" пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

В судебном заседании представитель ООО "Белка" просил оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, акционерное общество открытого типа "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" (далее - АООТ "НТС "Тверской проспект"), правопреемником которого является Общество, учреждено 08.02.94 по решению собрания его учредителей - акционерного общества открытого типа "Тверь", правопреемником которого является ОАО "Тверь", и товарищества с ограниченной ответственностью "Белка", правопреемником которого является ООО "Белка".

Устав АООТ "НТС "Тверской проспект" зарегистрирован постановлением главы администрации Центрального района города Твери от 09.03.94 N 126. Согласно статье 6 устава первоначальный размер уставного капитала общества составляет 100 000 000 руб. ОАО "Тверь" вносит свой вклад в размере 60 000 000 руб., а ООО "Белка" - в размере 40 000 000 руб. Порядок внесения долей изложен в заявке на регистрацию.

Согласно записи реестра Общества от 12.12.94 N 4 на лицевой счет ООО "Белка" зачислено 4 000 акций АООТ "НТС "Тверской проспект".

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2002 по делу N 5122 ОАО "Тверь" отказано в удовлетворении иска о признании недействительной как противоречащей требованиям законодательства сделки между АООТ "НТС "Тверской проспект" и ООО "Белка", по которой 07.04.94 ООО "Белка" передало, а АООТ "НТС "Тверской проспект" приняло в качестве взноса в уставный фонд имущество и документацию ("ноу-хау"), оцененные соответственно в 30 000 000 руб. и 10 000 000 руб., за что ООО "Белка" получило 4 000 акций АООТ "НТС "Тверской проспект".

Согласно записи реестра Общества от 28.07.96 N 18 с лицевого счета ООО "Белка" на лицевой счет АООТ "НТС "Тверской проспект" зачислено 2 425 акций АООТ "НТС "Тверской проспект".

Решением Тверской регистрационной палаты от 01.07.97 N 493-97 зарегистрирована новая редакция устава Общества.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 06.12.2001 по делу N 4787 признана недействительной запись, произведенная в реестре акционеров Общества от 28.07.96 N 18.

30.10.96 между АООТ "НТС "Тверской проспект" (продавец) и ОАО "Тверь" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг. Согласно указанному договору продавец передал, а покупатель принял 2 425 акций АООТ "НТС "Тверской проспект".

Согласно записи реестра Общества от 13.11.96 N 19 с лицевого счета АООТ "НТС "Тверской проспект" на лицевой счет ОАО "Тверь" зачислено 2 425 акций АООТ "НТС "Тверской проспект".

Как видно из реестра Общества, впоследствии указанные акции переданы гражданам.

Ссылаясь на то, что ему принадлежат 2 425 акций Общества, которые незаконно и помимо его воли выбыли из владения, ООО "Белка" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование своих требований истец указал, что не производил никаких действий, связанных с отчуждением принадлежащих ему акций, и что о совершенной сделке узнал при исполнении решения Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2002 по делу N 5122.

В ходе судебного разбирательства Общество заявило о пропуске срока исковой давности.

По мнению ОАО "Тверь", оно является добросовестным покупателем спорного пакета акций.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительной записи, произведенной в реестре акционеров Общества от 13.11.96 N 19, суд первой инстанции исходил из того, что указанная запись произведена на основании ничтожной сделки. Отказывая в иске о признании права собственности ООО "Белка" на 2 425 акций Общества, суд, сославшись на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитал, что избранный истцом способ защиты нарушенного права не соответствует материально-правовым отношениям сторон. В отношении Ялышева И.А. суд прекратил производство по делу в связи с отсутствием к нему требований со стороны ООО "Белка".

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в части признания недействительной записи, произведенной в реестре акционеров Общества от 13.11.96 N 19, согласился с принятым по делу решением.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами в части признания недействительной записи, произведенной в реестре акционеров Общества от 13.11.96 N 19, и прекращения производства по делу в отношении Ялышева И.А.

Из материалов дела усматривается, что регистратором акций Общества являлось Общество.

В соответствии с частью второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 29 указанного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Поскольку запись в реестре акционеров Общества от 13.11.96 N 19 произведена на основании ничтожной сделки при отсутствии полномочий у Общества права на распоряжение спорными акциями, суд первой и апелляционной инстанций правомерно признал указанную запись недействительной.

Доводы подателей жалоб направлены по существу на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций и не могут быть приняты кассационной инстанцией.

Ссылка подателей жалоб на пропуск ООО "Белка" срока исковой давности является несостоятельной, поскольку не находит подтверждения в материалах дела и направлена на переоценку выводов суда.

Вместе с тем кассационная инстанция не может согласиться с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении требования ООО "Белка" о признании права собственности на спорный пакет акций.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.

ООО "Белка" заявлен иск о признании права собственности на спорный пакет акций. По своей сути указанный иск является виндикационным, поскольку заявлен лицом, во владении которого спорное имущество не находится с 2001 года.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество от добросовестного приобретателя может быть истребовано только в случае, когда оно утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Таким образом, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении иска в части признания права собственности на спорные акции со ссылкой на неправильно избранный истцом способ защиты нарушенного права.

Обстоятельства, связанные с отсутствием волеизъявления на отчуждение акций, а также с отсутствием добросовестности и возмездности приобретения акций, не были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не вправе давать оценку тем доказательствам и обстоятельствам, которые не были предметом рассмотрения суда первой или апелляционной инстанции, а исследование названных обстоятельств имеет, по мнению кассационной инстанции, существенное значение для правильного рассмотрения спора по существу и верного применения норм материального права. При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении иска подлежат отмене, а дело в этой части - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела суду надлежит решить поставленные выше вопросы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 20.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.09.2004 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-426-03 отменить в части отказа в удовлетворении иска.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

З.А. Чертилина