Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2004 г. N А56-6215/04 Иск Предприятия, обладающего обыкновенными именными акциями ЗАО, о признании недействительным решения совета директоров ЗАО о переоформлении лицензий на право пользования участками недр на Общество не удовлетворен, так как решение о переоформлении лицензии на пользование недрами принимается органами, предоставившими первоначальную лицензию. Таким образом, оспариваемое решение совета директоров ЗАО не является актом, непосредственно влекущим переоформление лицензий на пользование недрами, то есть не порождает правовых последствий ни для ЗАО, ни для его акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 декабря 2004 г. N А56-6215/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В. и Чертилиной З.А.,

при участии от ФГУП "ПО "Севмаш" Бобрецовой Е.Е. (доверенность от 14.07.04), от ЗАО "Росшельф" Мушкатеровой М.Р. (доверенность от 20.12.04),

рассмотрев 28.12.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие" на решение от 30.04.04 (судья Кашина Т.А.) и постановление апелляционной инстанции от 30.08.04 (судьи Горшелев В.В., Мельникова Н.А., Кожемякина Е.В..) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-6215/04,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие" (далее - Предприятие), обладающее 37 539 обыкновенными именными акциями закрытого акционерного общества "Российская компания по освоению шельфа" (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения совета директоров Общества от 01.08.02 о переоформлении лицензий на право пользования участками недр Штокмановского газоконденсатного и Приразломного нефтяного месторождений на закрытое акционерное общество "Севморнефтегаз" (далее - ЗАО "Севморнефтегаз").

Решением от 30.04.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.08.04, в иске отказано.

В кассационной жалобе Предприятие просит отменить судебные акты в связи с неправильным, по его мнению, применением судом норм материального права, а также несоответствием выводов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, оспариваемое решение совета директоров Общества противоречит статье 17.1 Закона Российской Федерации "О недрах" (далее - Закон о недрах) и является сделкой, не влекущей юридических последствий.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 06.04.92 N 656-р и в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30.11.92 "О мерах по ускорению работ по освоению нефтегазовых месторождений континентального шельфа Российской Федерации" ему Комитетом Российской Федерации по геологии и использованию недр (далее - Комитет) 15.03.93 выданы лицензии: на право добычи газа и конденсата на Штокмановском месторождении, поиска и оценки залежей углеводородов в Баренцевом море на континентальном шельфе Российской Федерации; на право добычи нефти на Приразломном нефтяном месторождении, поиска и оценки залежей углеводородов в Печерском море на континентальном шельфе Российской Федерации.

Советом директоров Общества 01.08.02 принято решение о переоформлении в соответствии со статьей 17.1 Закона о недрах лицензий на право пользования участками недр Штокмановского и Приразломного месторождений на ЗАО "Севморнефтегаз", 50% акций которого принадлежат Обществу.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Предприятие, полагая, что решение совета директоров Общества от 01.08.02 принято в нарушение действующего законодательства и ущемляет его права и законные интересы, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 17.1 Закона о недрах право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в случае, когда юридическое лицо - пользователь недр выступает учредителем нового юридического лица, созданного для продолжения деятельности на предоставленном участке недр в соответствии с лицензией на пользование участком недр, при условии, если новое юридическое лицо образовано в соответствии с законодательством Российской Федерации и ему передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование участком недр, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах лицензионного участка, а также имеются необходимые разрешения (лицензии) на осуществление видов деятельности, связанных с недропользованием, и доля прежнего юридического лица - пользователя недр в уставном капитале нового юридического лица на момент перехода права пользования участком недр составляет не менее половины уставного капитала нового юридического лица.

При переходе права пользования участком недр лицензия на пользование участком недр подлежит переоформлению. Порядок переоформления лицензий на пользование участками недр устанавливается федеральным органом управления государственным фондом недр.

На момент принятия оспариваемого решения совета директоров Общества порядок рассмотрения вопросов, связанных с переоформлением прав на пользование недрами, регулировался Инструкцией о порядке переоформления лицензий на право пользования недрами, утвержденной приказом Комитета от 18.05.95 N 65 (далее - Инструкция).

Согласно пункту 6 Инструкции решение о переоформлении лицензии на пользование недрами принимается органами, предоставившими первоначальную лицензию. Оформление, регистрация и выдача лицензии на пользование недрами осуществляется Комитетом или его территориальным подразделением в соответствии с требованиями Закона о недрах.

Таким образом, оспариваемое решение совета директоров Общества не является актом, непосредственно влекущим переоформление лицензий на пользование недрами, т.е. не порождает правовых последствий ни для Общества, ни для его акционеров.

Поскольку оспариваемое решение совета директоров Общества не нарушает прав и законных интересов истца, в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Ввиду того, что обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 30.04.04 и постановление апелляционной инстанции от 30.08.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-6215/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев С.В.Изотова

З.А.Чертилина