Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2005 г. N А56-26674/04 Ходатайство ООО о принятии мер по обеспечению иска о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между ЗАО и ООО, не удовлетворено, так как обеспечительные меры в виде наложения ареста на спорное имущество, запрета капитану портов производить регистрацию обременений на ледоколы и производить записи об изменении порта их регистрации не связаны с предметом иска

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 января 2005 г. N А56-26674/04

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кустова А.А., Чертилиной З.А.,

при участии в судебном заседании:

- от ООО "БалтТранс плюс" - Кретова Я.В. (доверенность от 05.07.2004);

- от ЗАО "Балтранс Норд-Вест" - Порошиной В.И. (доверенность от 03.11.2004);

- от ООО "ТАНГРА-ОЙЛ" - Шлыкова С.Ю. (доверенность от 11.10.2004), Романовой А.И. (доверенность от 17.03.2004);

- от ГУ "Морская администрация портов Выборг и Высоцк" - Карасева Д.Ю. (доверенность от 30.12.2004);

рассмотрев 12.01.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТАНГРА-ОЙЛ" на определение от 09.07.2004 (судья Зайцева Е.К.) и постановление апелляционной инстанции от 23.09.2004 (судьи Несмиян С.И., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26674/04,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БалтТранс плюс" (далее - ООО "БалтТранс плюс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Балттранс Норд-Вест" (далее - ЗАО "Балттранс Норд-Вест") и обществу с ограниченной ответственностью "ТАНГРА-ОЙЛ" (далее - ООО "ТАНГРА-ОЙЛ") о признании недействительными договоров купли - продажи ледоколов "Тор", "Юрий Лисянский" от 10.07.2003, 24.10.2003, заключенных между ЗАО "Балттранс Норд-Вест" (продавец) и ООО "ТАНГРА-ОЙЛ" (покупатель), а также о применении последствий недействительности этих сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено государственное учреждение "Морская администрация портов Выборг и Высоцк" (далее - Морская администрация).

Определением от 09.07.2004 полностью удовлетворено ходатайство истца о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на ледоколы "Тор" и "Юрий Лисянский", запрета капитану портов Выборг и Высоцк Морской администрации производить регистрацию изменений права собственности и регистрацию обременении на ледоколы "Тор" и "Юрий Лисянский", запрета капитану портов Выборг и Высоцк Морской администрации производить записи об изменении порта регистрации ледоколов "Тор" и "Юрий Лисянский".

Постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2004 определение от 09.07.2004 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ТАНГРА-ОЙЛ" просит отменить обжалуемые судебные акты в части наложения ареста на судна "Тор" и "Юрий Лисянский", а также запрета капитану портов Выборг и Высоцк Морской администрации производить регистрацию обременении на указанные ледоколы и производить записи об изменении порта регистрации ледоколов "Тор" и "Юрий Лисянский". По мнению подателя жалобы, определение и постановление в указанной части вынесены судом с нарушением статьи 392 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации (далее - КТМ РФ), статей 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Свою позицию податель жалобы мотивирует, в частности, следующим:

- истец является акционером ЗАО "Балттранс Норд-Вест", а не собственником имущества, проданного по оспариваемым договорам, поэтому правомочиями в отношении спорного имущества не обладает;

- обеспечительные меры не связаны с предметом иска;

- принятые обеспечительные меры не могут затруднить или сделать невозможным исполнение решения, затрагивают интересы государства в области обеспечения безопасного мореплавания, препятствуют осуществлению деятельности ответчика и наносят существенный вред их имущественным интересам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "БалтТранс плюс" указывает, что считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, и просит оставить их без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу Морская администрация просит удовлетворить кассационную жалобу, считая обоснованными изложенные в ней доводы.

В судебном заседании представители ООО "ТАНГРА-ОЙЛ" и Морской администрации поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО "БалтТранс плюс" и ЗАО "Балттранс Норд-Вест" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества ЗАО "Балттранс Норд-Вест" и о применении последствий недействительности этих договоров. Поскольку договоры от 10.07.2003 и от 24.10.2003 купли-продажи ледоколов "Тор" и "Юрий Лисянский" являются, по мнению истца, взаимосвязанными сделками, связанными с отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Балттранс Норд-Вест", истец полагает, что они являются крупными сделками, совершенными с нарушением статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим кодексом, и иного лица. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Удовлетворяя ходатайство истца в полном объеме, суд первой инстанции посчитал обеспечительные меры, о которых просит истец, адекватными заявленному требованию.

Апелляционная инстанция, согласившись с определением суда первой инстанции, дополнительно сослалась на положения статей 388, 392 КТМ РФ и посчитала, что "понесение убытков от неиспользования ледоколов в период отсутствия льдов причинно не связан с наложением ареста".

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция пришла к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявления о применении указанных обеспечительных мер истец сослался на невозможность исполнения решения суда о возврате имущества в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на имеющиеся сведения о возможности подготовки и осуществления ООО "ТАНГРА-ОЙЛ" отхода судов из порта Высоцк в неизвестном направлении, а также на необходимость предотвращения причинения значительного ущерба ЗАО "Балттранс Норд-Вест" и его акционеру - ООО "БалтТранс плюс".

При этом истцом не представлено никаких доказательств, должным образом свидетельствующих об обоснованности указанных доводов.

Следует отметить, что на момент подачи заявления о принятии обеспечительных мер истец не просил применить последствия недействительности сделок в виде двухсторонней реституции (том 1, листы дела 8-10). Коль скоро иск заявлен о признании недействительными оспоримых договоров купли-продажи, суд лишен права применять такие последствия по своей инициативе.

Поскольку и на момент вынесения обжалуемых судебных актов истец не просил возвратить ЗАО "Балттранс Норд-Вест" спорные ледоколы, суд обеих инстанций, принимая решение о применении мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на ледоколы "Тор" и "Юрий Лисянский", запрета капитану портов производить регистрацию обременении на эти ледоколы и производить записи об изменении порта их регистрации, неправомерно исходил из того, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Кассационная инстанция считает, что данные обеспечительные меры, принятые судом, не обеспечивают баланса интересов сторон. В связи с этим довод подателя жалобы о том, что обеспечительные меры в указанной части не связаны с предметом иска, кассационная инстанция находит обоснованным.

Доказательств возможности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия указанных обеспечительных мер последним не представлено (статья 90 АПК РФ).

Встречное обеспечение, предусмотренное пунктом 4 статьи 93 АПК РФ, истцом не предоставлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что судом неправомерно применены в данном случае названные обеспечительные меры.

В то же время довод подателя жалобы о том, что истец не является собственником спорного имущества, а потому правомочиями в отношении спорного имущества не обладает, не может быть принят кассационной инстанцией, поскольку права истца как акционера ЗАО "Балттранс Норд-Вест" связаны с объемом принадлежащего акционерному обществу имущества. Запрет на осуществление регистрационных действий позволяет сохранить существующее положение до разрешения спора о принадлежности судов.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция полагает, что обеспечительные меры в виде запрета капитану портов Выборг и Высоцк Морской администрации производить регистрацию изменений права собственности на ледоколы "Тор и "Юрий Лисянский" применены судом обоснованно и в этой части обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение от 09.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 23.09.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26674/04 отменить в части применения обеспечительных мер в виде ареста на судна "Тор" и "Юрий Лисянский", запрета капитану портов Выборг и Высоцк государственного учреждения "Морская администрация портов Выборг и Высоцк" производить регистрацию обременении на названные ледоколы, производить записи об изменении порта регистрации ледоколов "Тор" и "Юрий Лисянский".

В принятии указанных обеспечительных мер отказать.

В остальной части определение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

З.А. Чертилина