Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2005 г. N А56-16487/04 Иск ГУП к ЗАО и Обществу о взыскании задолженности по оплате работ, выполненных истцом на основании договора подряда, и неустойки за просрочку платежа удовлетворен за счет Общества, являющегося новым должником в соответствии с договором о переводе долга, заключенном между ответчиками, поскольку в данном случае договор о переводе долга согласован с кредитором, и Предприятием подтверждено выполнение работ на взыскиваемую сумму

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 января 2005 г. N А56-16487/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Казанцевой Р.В. и Матлиной Е.О.,

при участии от федерального государственного унитарного предприятия "Петербургская комплексная геологическая экспедиция" - Горного В.Н. (доверенность от 17.01.2004), от закрытого акционерного общества "Петро-Дайм" - Оганесян Н.Г. (доверенность от 24.09.2004),

рассмотрев 20.01.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Петербургская комплексная геологическая экспедиция" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2004 по делу N А56-16487/04 (судья Капелькина Л.М.),

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Петербургская комплексная геологическая экспедиция" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Петро-Дайм" (далее - ЗАО "Петро-Дайм") и закрытому акционерному обществу "Петронефть" (далее - ЗАО "Петронефть") о взыскании 967 228 руб., из которых: 545 686 руб. - задолженность по оплате работ, выполненных в период с февраля 2002 года по март 2003 года на основании договора от 05.02.2002 N 6/2002, 421 542 руб. - предусмотренная договором неустойка за просрочку платежа в период с 25.06.2003 по 19.04.2004.

Решением от 06.10.2004 с ЗАО "Петронефть" в пользу Предприятия взыскано 545 686 руб. долга, 421 542 руб. пеней. В иске к ЗАО "Петро-Дайм" отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Предприятие просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на следующее: сделка о переводе долга не соответствует требованиям пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статьям 48, 81 и 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"). По мнению подателя жалобы, судом недостаточно исследован довод истца о мнимости сделки и о соответствии её статье 79 Закона "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы, изложенные в жалобе, и просил удовлетворить ее.

Представитель ЗАО "Петро-Дайм" с доводами жалобы не согласился и просил оставить решение суда без изменения.

Представитель ЗАО "Петронефть", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационной инстанцией.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Петро-Дайм" (заказчик) и Предприятие (подрядчик) заключили договор от 05.02.2002 N 6/2002 о выполнении работ по бурению поисковых скважин в соответствии с утвержденным заказчиком техническим заданием, ГИС и первичной геологической документации в Лужском районе Ленинградской области общим объемом 2 770 погонных метров (л.д. 8-10).

В соответствии с дополнительным соглашением от 16.06.2003 (л.д. 11) объем заказанных работ сокращен до фактически выполненных и переданных заказчику работ по состоянию на 16.06.2003. Пунктом 2 дополнительного соглашения предусмотрено, что данное условие начинает действовать с момента подписания соглашения, и в соответствии с этим стороны не будут иметь друг к другу никаких финансовых или иных претензий.

Согласно подписанному обеими сторонами акту обмера выполненных геологоразведочных работ за февраль 2002 г. - март 2003 года (л.д. 12) Предприятием выполнены работы на сумму 545 686 руб.

ЗАО "Петро-Дайм" заключило с ЗАО "Петронефть" договор от 18.06.2003 N 18/06-04. По условиям указанного договора ЗАО "Петронефть" полностью приняло на себя обязательства ЗАО "Петро-Дайм" по договору от 05.02.2002 N 6/2002, заключенному между Предприятием и ЗАО "Петро-Дайм", включая основную сумму долга - 660 000 руб., а также причитающихся по указанному договору процентов и сумм штрафных санкций.

В уведомлении от 17.06.2003 Предприятие сообщило, что согласно с заключением договора о переводе долга с ЗАО "Петро-Дайм" на ЗАО "Петронефть" (л.д. 16).

19.06.2003 ЗАО "Петро-Дайм" и Предприятие подписали акт о переводе долга (л.д. 15). Пунктом 1 акта определено следующее: Предприятие уведомлено о заключении между ЗАО "Петронефть" и ЗАО "Петро-Дайм" договора о переводе долга от 18.06.2003 N 18/06-04. С момента согласования Предприятием условий данного договора Предприятие претензий финансового или иного характера к ЗАО "Петро-Дайм" не имеет.

Предприятие направило ЗАО "Петронефть" письмо от 23.10.2003 N 01-958 (л.д. 31) с просьбой в срок до 10.11.2003 перечислить 660 000 руб. задолженности в соответствии с договором о переводе долга от 18.06.2003 N 18/06-04.

Неисполнение обязательств по оплате выполненных работ и не получение ответа на претензию послужило основанием для обращения Предприятия в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и предусмотренных пунктом 2.5 договора от 05.02.2002 N 6/2002 пеней за просрочку оплаты выполненных работ.

В судебном заседании Предприятие представило обоснование своих требований (л.д. 45). В нем истец ссылается на то, что договор о переводе долга от 18.06.2003 N 18/06-04 является ничтожной сделкой в силу статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на мнимость сделки, отсутствие одобрения совета директоров или общего собрания акционерного общества как первого, так и второго ответчиков, наличие заинтересованности ответчиков в совершении сделки, поскольку их руководители являются братьями.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, взыскав с ЗАО "Петронефть" сумму задолженности и пеней, и отказал в иске к ЗАО "Петро-Дайм". При этом суд исходил из следующего: факт выполнения работ на сумму исковых требований подтвержден актом обмера N 1 и не оспаривается сторонами; в соответствии с договором от 18.06.2003 N 18/06-04 ЗАО "Петро-Дайм" передало, а ЗАО "Петронефть" приняло на себя обязательство по уплате долга ЗАО "Петро-Дайм" по договору от 05.02.2002 N 6/2002; перевод долга истцом согласован; доводы истца о ничтожности договора перевода долга от 18.06.2003 N 18/06-04 судом отклонены.

Согласно части первой статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

В данном случае договор о переводе долга согласован с Предприятием 18.06.2003, о чем на договоре имеется подпись генерального директора и печать организации - кредитора (л.д.13).

При разрешении спора суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им надлежащую правовую оценку и правомерно взыскал с нового должника - ЗАО "Петронефть" 545 686 руб. задолженности за выполненные работы в соответствии с актом обмера N 1, а также 421 542 руб. договорной неустойки, отказав в иске к первоначальному должнику.

Доводы подателя жалобы о ничтожности договора о переводе долга и ссылка на несоответствие данного договора статьям 48, 79, 81 и 83 Закона "Об акционерных обществах" отклоняются судом кассационной инстанции.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статей 79 и 84 Закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, или крупные сделки, совершенные с нарушением предъявляемых к таким сделкам требований, являются оспоримыми, на что правомерно сослался суд первой инстанции.

В данном случае договор перевода долга не оспорен Предприятием в установленном порядке.

Кроме того, вышеназванными нормами также предусмотрено, что подобные сделки могут быть признаны недействительными только по иску общества или акционера. Истец не является субъектом оспаривания сделок, то есть лицом, которое вправе предъявлять иски о признании названных сделок недействительными.

Мнимость договора о переводе долга также не подтверждена заявителем в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует отметить, что обстоятельства, указанные истцом в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки суда, который правомерно отклонил их.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта, принятого в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела. Доводы жалобы неубедительны и направлены на переоценку доказательств, что противоречит требованиям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2004 по делу N А56-16487/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Петербургская комплексная геологическая экспедиция" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Н.В.Лавриненко Р.В.Казанцева

Е.О.Матлина