Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2001 г. N А56-15551/00 Иск Акционера ЗАО о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО удовлетворен, так как акционеры не были извещены в порядке, установленном ФЗ "Об АО" и уставом Общества, о дате и месте проведения общего собрания, решение которого оспаривается, в связи с чем заявитель участия в собрании не принимал, в данном случае нарушения, допущенные при подготовке собрания и при его проведении, являются существенными, влекущими признание решений собрания недействительными

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 марта 2001 г. N А56-15551/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Коняевой Е.В., Яковлева И.А., при участии в судебном заседании от ООО "Каркас" Митрофанова С.А. (доверенность от 04.01.01), от ЗАО "Вэнко" Аронова С.Е. (доверенность от 29.01.01), Николаева К.К. (доверенность от 19.06.2000), Астрауцкас А.П. (доверенность от 17.01.01), Толстова А.Н. (доверенность от 19.06.2000), от КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области" Беликовой Н.С. (доверенность от 05.01.01), от ООО "ЛАФ" и ЗАСО "Русь" Беликовой Н.С. (доверенность от 09.01.01), от ООО "Талисман" Митрофанова С.А. (доверенность от 19.06.2000), от ООО "ИЮБ "Петер" Аронова С.Е. (доверенность от 14.09.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" и кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вэнко" на решение от 30.11.2000 (судьи Герасимова М.М., Аносова Н.В., Калинина Л.М.) и постановление апелляционной инстанции от 23.01.2001 (судьи Томпакова Г.Н., Барканова Я.В., Корж Н.Я.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15551/00,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Каркас" (далее - ООО "Каркас") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вэнко" (далее - ЗАО "Вэнко") о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Вэнко" от 16.06.2000, проведенного в составе общества с ограниченной ответственностью "Информационно-юридическое бюро "Петер" (далее - ООО "ИЮБ "Петер"), общества с ограниченной ответственностью "ЛАФ" (далее - ООО "ЛАФ"), закрытого акционерного страхового общества "Русь" (далее - ЗАСО "Русь") и комитета по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" (далее - КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области").

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Талисман" (далее - ООО "Талисман"), акционерный коммерческий банк "Выборг-Банк" (далее - АКБ "Выборг-Банк"), ООО "ИЮБ "Петер", ООО "ЛАФ", ЗАСО "Русь" и КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области".

Решением от 30.11.2000 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.01.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области" и ЗАО "Вэнко" просят решение и постановление отменить и принять новое решение, указывая на неправильное применение судом норм материального права, а именно статей 49, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, по мнению подателей жалоб, суд вышел за пределы исковых требований и фактически рассмотрел и принял решение по иному спору.

В судебном заседании представитель КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области" и один из представителей ЗАО "Вэнко" поддержали кассационные жалобы.

Представитель ООО "Каркас", второй представитель ЗАО "Вэнко" и представитель ООО "Талисман" с доводами жалоб не согласны и просят оставить обжалуемые судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общее собрание акционеров ЗАО "Вэнко" было назначено на 05.06.2000, о чем уведомлены акционеры. В назначенное время собрание открылось, однако в связи с отсутствием кворума, необходимого для его проведения, было принято решение о проведении 16.06.2000 нового общего собрания акционеров взамен несостоявшегося. Из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Венко" от 16.06.2000 усматривается, что в собрании приняли участие следующие акционеры: КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области", ООО "ИЮБ "Петер", ООО "ЛАФ" и ЗАСО "Русь". Другие акционеры участия в общем собрании не принимали.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона "Об акционерных обществах" сообщение акционеров о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.

Пунктами 6.12 и 6.13 устава ЗАО "Вэнко" установлено, что сообщение о проведении собрания акционеров доводится до сведения акционеров путем направления им письменного уведомления заказным письмом. Это положение было нарушено ответчиком, не направившим акционерам заказным письмом сообщение о проведении 16.06.2000 нового общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 58 Закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной пунктом 1 статьи 52 названного Закона.

Таким образом, акционеры не были извещены в порядке, установленном статьями 52, 58 Закона "Об акционерных обществах" и пунктами 6.12 и 6.13 устава общества, о дате и месте проведения нового общего собрания, в связи с чем участия в собрании не принимали. В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Каркас" и ООО "Талисман" подтвердили, что письменные сообщения о проведении нового собрания акционерам не направлялись. В данном случае нарушения, допущенные при подготовке нового общего собрания и при его проведении, являются существенными, влекущими признание решений собрания недействительными.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно признал недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Вэнко" от 16.06.2000 и оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 30.11.2000 и постановление апелляционной инстанции от 23.01.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15551/00 оставить без изменения, а кассационные жалобы Комитета по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" и закрытого акционерного общества "Вэнко" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Г.М. Рудницкий Е.В. Коняева

И.А. Яковлев