Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2001 г. N А56-16159/00 Иск Акционера ЗАО о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО удовлетворен, так как акционеры не были извещены в порядке, установленном ФЗ "Об АО" и уставом Общества, о дате и месте проведения общего собрания, решение которого оспаривается, в связи с чем участия в собрании не принимали, в данном случае нарушения, допущенные при подготовке собрания и при его проведении, являются существенными, влекущими признание решений собрания недействительными

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 марта 2001 г. N А56-16159/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Коняевой Е.В., Яковлева И.А., при участии в судебном заседании от ООО "Каркас" Митрофанова С.А. (доверенность от 04.01.01), от ЗАО "Вэнко" Аронова С.Е. (доверенность от 29.01.01), Николаева К.К. (доверенность от 19.06.2000), Астрауцкас А.П. (доверенность от 17.01.01), Толстова А.Н. (доверенность от 19.06.2000), от КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области" Беликовой Н.С. (доверенность от 05.01.01), от ООО "ЛАФ" и ЗАСО "Русь" Беликовой Н.С. (доверенность от 09.01.01), от ООО "Талисман" Митрофанова С.А. (доверенность от 19.06.2000), от ООО "ИЮБ "Петер" Аронова С.Е. (доверенность от 14.09.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" и кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вэнко" на решение от 14-15.12.2000 (судьи Герасимова М.М., Аносова Н.В., Калинина Л.М.) и постановление апелляционной инстанции от 23.01.2001 (судьи Томпакова Г.Н., Барканова Я.В., Корж Н.Я.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-16159/00,

установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" (далее - КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области") обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вэнко" (далее - ЗАО "Вэнко") о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Вэнко" от 16.06.2000, проведенного в составе общества с ограниченной ответственностью "Талисман" (далее - ООО "Талисман"), общества с ограниченной ответственностью "Каркас" (далее - ООО "Каркас") и акционерного коммерческого банка "Выборг-Банк" (далее - АКБ "Выборг-Банк").

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Талисман", ООО "Каркас", АКБ "Выборг-Банк", общество с ограниченной ответственностью "Информационно-юридическое бюро "Петер" (далее - ООО "ИЮБ "Петер"), общество с ограниченной ответственностью "ЛАФ" (далее - ООО "ЛАФ"), закрытое акционерное страховое общество "Русь" (далее - ЗАСО "Русь").

Определением суда от 17.08.2000 удовлетворено заявление ООО "ИЮБ "Петер", ООО "ЛАФ", ЗАСО "Русь" об их участии в деле в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями на стороне истца.

Решением от 14-15.12.2000 в иске отказано. Исковые требования третьих лиц с самостоятельными требованиями на предмет спора оставлены без рассмотрения. Отказывая в удовлетворении заявленного требования суд первой инстанции сослался на то, что истец на момент рассмотрения спора не является акционером ответчика в связи с продажей акций.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.01.2001 решение оставлено без изменения. Апелляционная инстанция исходила из того, что истец не является акционером ЗАО "Вэнко" не по мотиву отчуждения им акций путем заключения договора купли-продажи, а в связи с их неоплатой в установленный срок.

В кассационных жалобах КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области" и ЗАО "Вэнко" просят решение и постановление отменить и принять новое решение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а именно статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 47, 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представитель КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области", ООО "ЛАФ" и ЗАСО "Русь", а также один из представителей ЗАО "Вэнко" кассационные жалобы поддержали.

Представитель ООО "Каркас" и ООО "Талисман", а также второй представитель ЗАО "Вэнко" с доводами жалоб не согласны и просят оставить обжалуемые судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными.

АКБ "Выборг-Банк" о времени и месте рассмотрения жалоб извещен надлежащим образом, однако своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает, что решение и постановление подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общее собрание акционеров ЗАО "Вэнко" было назначено на 05.06.2000, о чем уведомлены акционеры. В назначенное время собрание открылось, однако в связи с отсутствием кворума, необходимого для проведения собрания, было принято решение о проведении 16.06.2000 нового общего собрания акционеров взамен несостоявшегося. Из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Венко" от 16.06.2000 усматривается, что в собрании приняли участие следующие акционеры: ООО "Каркас", ООО "Талисман" и АКБ "Выборг-Банк". Другие акционеры участия в общем собрании не принимали.

В силу статьи 31 Закона "Об акционерных обществах" права акционеру общества предоставляет акция, а акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, что не противоречит положениям статьи 51 этого же Закона. Истец, являясь владельцем акций ответчика, не может быть лишен права на участие в общем собрании акционеров общества, а как акционер, не принимавший участия в общем собрании акционеров, вправе обжаловать в суд решение этого собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона "Об акционерных обществах" сообщение акционеров о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.

Пунктами 6.12 и 6.13 устава ЗАО "Вэнко" установлено, что сообщение о проведении собрания акционеров доводится до сведения акционеров путем направления им письменного уведомления заказным письмом. Это положение было нарушено ответчиком, не направившим акционерам заказным письмом сообщение о проведении 16.06.2000 нового общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 58 Закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной пунктом 1 статьи 52 названного Закона.

Таким образом, акционеры не были извещены в порядке, установленном статьями 52, 58 Закона "Об акционерных обществах" и пунктами 6.12. и 6.13 устава общества, о дате и месте проведения нового общего собрания, в связи с чем участия в собрании акционеров не принимали. В судебном заседании кассационной инстанции представитель КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области", ООО "ЛАФ", ЗАСО "Русь" и представитель ООО "ИЮБ "Петер" подтвердили, что письменные сообщения о проведении нового собрания акционерам не направлялись и фактически в проведении собрания акционеров от 16.06.2000 приняли участие лишь три акционера. В данном случае нарушения, допущенные при подготовке нового общего собрания и при его проведении, являются существенными, влекущими признание решений собрания недействительными.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области" не является акционером ЗАО "Вэнко" в связи с неоплатой акций в установленный срок, ошибочен, поскольку вопрос оплаты акций КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области" находится за пределами предмета настоящего спора и не рассматривался судом, а в материалах дела имеется выписка из реестра акционеров ЗАО "Вэнко" от 08.06.2000, из которой следует, что истец является акционером, которому принадлежит 15 штук обыкновенных именных бездокументарных акций первого выпуска. Данные обстоятельства судом первой и апелляционной инстанций учтены не были.

Учитывая, что судом установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, однако не применены нормы материального права, подлежащие применению, суд кассационной инстанции считает возможным без передачи дела на новое рассмотрение, принять новое решение.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 14-15.12.2000 и постановление апелляционной инстанции от 23.01.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-16159/00 отменить.

Признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Вэнко" от 16.06.2000, проведенного с участием ООО "Талисман", ООО "Каркас", АКБ "Выборг-Банк".

Взыскать с ЗАО "Вэнко" в доход федерального бюджета 834 руб. 90 коп. государственной пошлины по исковому заявлению.

Председательствующий Судьи

Г.М. Рудницкий Е.В. Коняева

И.А. Яковлев