Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2005 г. N А52/2297/2004/1 Иск ООО к Обществу о признании сделок купли-продажи земельного участка, имущества и нежилых помещений заключенными неуполномоченным лицом не удовлетворен, так как данное лицо при совершении спорных сделок действовало в качестве генерального директора Общества, то есть единоличного исполнительного органа юридического лица, а органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 января 2005 г. N А52/2297/2004/1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Власовой М.Г. и Сергеевой И.В.,

при участии от ООО "Мириам" Герасимова А.А. (доверенность от 07.06.04), от ООО "Фаиндэр дьюти-фри" Егорова О. (доверенность от 12.01.05) и Орловой В.В. (доверенность от 12.01.05),

рассмотрев 17.01.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаиндэр дьюти-фри"

на решение Арбитражного суда Псковской области от 26.08.2004 по делу N А52/2297/2004/1 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фаиндэр дьюти-фри" (далее - ООО "Фаиндэр дьюти-фри") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Мириам" (далее - ООО "Мириам"):

- о признании сделки купли-продажи земельного участка от 29.10.2002 N 28/10-1 с кадастровым номером 60:22:210101:0005, общей площадью 2 671,73 кв. м, расположенного по адресу: Псковская область, Себежский район, Дединская волость, деревня Бурачки, МАПП "Бурачки", 500 м северо-западнее деревни, от имени ООО СП "Фаиндэр дьюти-фри", заключенной неуполномоченным лицом, а именно, Горячевым Александром Сергеевичем от его имени и в его интересах;

- о признании сделки купли-продажи имущества от 31.10.2002 N 28/10-3 от имени ООО СП "Фаиндэр дьюти-фри", заключенной неуполномоченным лицом, а именно, Горячевым Александром Сергеевичем от его имени и в его интересах;

- о признании сделки от 07.10.2002 купли-продажи нежилого помещения - магазина со складом, расположенного по адресу: Псковская область, Пыталовский район, Гавровская волость, д. Убылинка, МАПП "Убылинка" от имени ООО СП "Фаиндэр дьюти-фри", заключенной неуполномоченным лицом, а именно, Горячевым Александром Сергеевичем от его имени и в его интересах;

- о признании сделки купли-продажи нежилого помещения от 09.10.2002, общей площадью 78,4 кв. м с кадастровым номером 60:27:010323:12:8167-А: 1001, расположенного по адресу: Псков, ул. Советская, д. 23, пом. 1001 от имени ООО СП "Фаиндэр дьюти-фри", заключенной неуполномоченным лицом, а именно, Горячевым Александром Сергеевичем от его имени и в его интересах.

Определением от 23.08.2004 (судья Васильева О.Г.) дела по указанным искам объедены в одно производство.

Решением от 26.08.2004 в иске отказано.

В апелляционном порядке законность решения не проверялась.

В кассационной жалобе ООО "Фаиндэр дьюти-фри" просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального права, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что судом неправильно применены статьи 53, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ООО "Фаиндэр дьюти-фри" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Мириам" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Материалами дела установлено следующее.

Между ООО СП "Фаиндэр дьюти-фри" (продавец) и ООО "Мириам" (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи:

- договор от 29.10.2002 N 28/10-1 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 60:22:210101:0005, общей площадью 2 671,73 кв. м, расположенного по адресу: Псковская область, Себежский район, Дединская волость, деревня Бурачки, МАПП "Бурачки", 500 м северо-западнее деревни (л.д. 6);

- договор от 31.10.2002 N 28/10-3 имущества согласно приложению N 1 (л.д. 53);

- договор от 07.10.2002 купли-продажи нежилого помещения - магазина со складом с инвентарным номером 28А/238, расположенного по адресу: Псковская область, Пыталовский район, Гавровская волость, д. Убылинка (л.д. 74);

- договор от 09.10.2002 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 60:27:010323:128167-А:1001, расположенного по адресу: Псков, ул. Советская, д. 23 (л.д. 89).

Со стороны продавца спорные договоры подписаны генеральным директором ООО "Фаиндер дьюти-фри" Горячевым Александром Сергеевичем.

ООО "Фаиндер дьюти-фри", обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослалось на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что указанные договоры подписаны со стороны продавца неуполномоченным лицом, поскольку срок полномочий генерального директора ООО "Фаиндер дьюти-фри" Горячева А.С., избранного на три года в соответствии с уставом общества, истек 03.11.01, а решение общего собрания участников общества от 02.11.01 (протокол N 6) признано недействительным решением Арбитражного суда Псковской области от 11.03.04 по делу N А52/192/2004/1.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Горячев А.С. при совершении спорных сделок действовал в качестве генерального директора общества, то есть единоличного исполнительного органа юридического лица. Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений. Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случае превышения полномочий этим органом при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. Не дает оснований для применения указанной нормы права и последующее (через два года после совершение сделок) признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании генеральным директором общества Горячева А.С. Доказательств того, что в период совершения спорной сделки генеральным директором общества являлось другое лицо, истцом не представлено.

Требования о признании недействительной указанной сделки по иным основаниям истцом не заявлялись.

При указанных обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 26.08.2004 по делу N А52/2297/2004/1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаиндэр дьюти-фри" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Т.И.Сапоткина М.Г.Власова

И.В.Сергеева