Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2002 г. N 2312 Иск ООО к Обществу о признании недействительной сделки - соглашения о прекращении договора аренды - не удовлетворен, так как оснований для признания спорной сделки недействительной не имеется, в частности, к указанному соглашению не могут применяться положения закона о порядке совершения крупных сделок, поскольку сделку по расторжению договора аренды, где истец является арендатором, нельзя признать выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО, а целесообразность заключения данной сделки и финансовое положение истца на момент ее совершения не могут влиять на квалификацию сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 октября 2002 г. N 2312

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2002 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2002 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Казанцевой Р.В., Шпачевой Т.В., при участии в судебном заседании от ООО "Оскани" Шувалова В.В. (доверенность от 08.07.2002), от ООО "Элетон" Денисова А.А. (доверенность от 02.09.2002), от ООО "Новелти" Шамакина Д.Е. (доверенность от 03.09.2002),

рассмотрев 08.10.2002 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Оскани" на решение от 13.06.2002 (судья Истомина О.Л.) и постановление апелляционной инстанции от 01.08.2002 (судьи Попов А.А., Буркова Л.В., Жукова В.В.) Арбитражного суда Тверской области по делу N 2312,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Оскани" (далее - ООО "Оскани") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Элетон" (далее - ООО "Элетон") о признании недействительной сделки - соглашения от 09.11.2001 о прекращении договора аренды от 01.10.99.

Решением от 13.06.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.08.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Оскани" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение, ссылаясь на неприменение судом статьи 4 Закона "О конкуренции", подпункта 1 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 179, пункта 1 статьи 432 и пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на неправильное применение статей 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании представитель ООО "Оскани" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Элетон" согласился с доводами жалобы. Представитель ООО "Новелти" возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.10.99 между открытым акционерным обществом "Тверьавтосервис" (арендодатель) и ООО "Оскани" (арендатор) заключен договор аренды производственного комплекса СТОА-2, расположенного по адресу: город Тверь, проспект 50 лет Октября, дом 15-а, сроком аренды - 30 лет. В связи с передачей ОАО "Тверьавтосервис" в уставный капитал ООО "Элетон" недвижимого имущества, являющегося предметом аренды, арендодателем по названному договору аренды стало ООО "Элетон".

Между ООО "Оскани" в лице директора Нечаева А.В. и ООО "Элетон" в лице представителя Климова А.Г., действовавшего на основании доверенности от 25.09.2001, заключено соглашение от 09.11.2001 о расторжении договора аренды от 01.10.99.

ООО "Оскани" обратилось в арбитражный суд с иском о признании соглашения о расторжении договора аренды недействительным, считая, что участник ООО "Оскани" Школьников В.С., владеющий более чем двадцатью процентами долей в уставном капитале ООО "Оскани", является лицом, заинтересованным в совершении сделки - соглашении о расторжении договора, и данная сделка в нарушение статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершена без согласия общего собрания участников общества. Кроме того, ООО "Оскани" в обоснование исковых требований сослалось на нарушение статьи 46 названного Закона, а также считает, что сделка совершена под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Случаи, когда лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, перечислены в абзаце втором пункта 1 названной статьи. Все эти случаи связаны с тем, что указанные выше лица имеют определенное отношение к юридическому лицу, являющемуся стороной в сделке, а не к самому обществу.

Всесторонне и полно исследовав материалы дела, суд правомерно установил, что участник ООО "Оскани" Школьников В.С. не соответствовал ни одному из перечисленных в пункте 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признаков. В связи с этим не имеется оснований считать его лицом, заинтересованным в совершении сделки.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в иске, не усмотрев оснований для признания сделки недействительной в соответствии с названной статьей.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости имущества общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Истец является коммерческой организацией, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью. Коммерческие организации, как установлено статьей 49 ГК РФ, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В соответствии с уставом истца основными видами его деятельности в том числе являются: оказание услуг по ремонту и сервисному обслуживанию авто- и мототранспорта; оптовая, розничная и аукционная торговля продукцией собственного производства; посредническая деятельность на международном и российском рынках товаров, материалов и технологий; производство и реализация промышленной продукции; все виды коммерческой деятельности. В связи с этим сделку по расторжению договора аренды, где истец является арендатором, нельзя признать выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО "Оскани". Целесообразность заключения данной сделки и финансовое положение истца на момент ее совершения не могут влиять на квалификацию сделки.

В связи с этим к оспариваемой сделке не могут применяться положения закона о порядке совершения крупных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела нет.

Довод подателя жалобы о том, что на момент совершения сделки у Нечаева А.В. отсутствовали полномочия генерального директора общества, несостоятелен, поскольку в материалах дела имеется протокол от 27.11.2001 общего собрания участников ООО "Оскани", из которого следует, что в связи с истечением срока полномочий Нечаев А.В. освобожден от должности директора общества с 27.11.2001. Таким образом, имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают правильность вывода суда о том, что спорное соглашение заключено уполномоченным лицом.

Кассационная инстанция считает, что судом при вынесении решения и постановления правильно применены нормы материального и процессуального права и оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 13.06.2002 и постановление апелляционной инстанции от 01.08.2002 Арбитражного суда Тверской области по делу N 2312 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оскани" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Г.М. Рудницкий Р.В. Казанцева

Т.В. Шпачева