Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2005 г. N А21-446/03-С2 Дело по иску ООО к Фонду развития и ООО о применении последствий недействительности заключенной ответчиками ничтожной сделки по уступке права требования, обязав стороны вернуть все полученное по ней, направлено на новое рассмотрение, так как вывод судов о возмездности сделки сделан по недостаточно исследованным обстоятельствам дела, связанным с выдачей векселей, эти обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора и вопроса о самой возможности передачи векселей названных юридических лиц в качестве платы по договору цессии

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 февраля 2005 г. N А21-446/03-С2

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Казанцевой Р.В. и Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Дорк" Беляевского П.В. (доверенность от 25.06.2004),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорк" на решение от 06.10.2003 (судья Лукашов В.А.) и постановление апелляционной инстанции от 21.10.2004 (судьи Конева В.В., Педченко О.М., Шанько О.А.) Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-446/03-С2,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Дорк" (далее - ООО "Дорк") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к региональному фонду развития Калининградской области (далее - Фонд развития) и обществу с ограниченной ответственностью "Джет-Компани" (далее - ООО "Джет-Компани") о применении последствий недействительности заключенной ответчиками ничтожной сделки по уступке права требования от 25.09.2001, обязав стороны вернуть все полученное по ней.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Калининградптицепром" (далее - ОАО "Калининградптицепром").

Решением от 06.10.2003, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 21.10.2004, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Дорк" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на следующее: судами первой и апелляционной инстанций неполно выяснены обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора по существу, поскольку не истребованы и не исследованы необходимые доказательства, неправильно применены статьи 54, 66, 71 и 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; сделан необоснованный вывод о том, что акт приема-передачи векселей свидетельствует о надлежащей их передаче в собственность Фонда развития, поскольку передача векселя осуществляется только посредством оформления индоссамента, что в данном случае не установлено. Податель жалобы полагает, что спорная сделка противоречит пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, является притворной и совершена с целью прикрытия сделки по безвозмездной передаче права требования. ООО "Дорк" считает ошибочным вывод судов о том, что основанием для заключения оспариваемой сделки явилось то, что из-за предполагаемой ликвидации ОАО "Калининградптицепром" на момент совершения сделки Фонд развития не мог реально рассчитывать на полное удовлетворение своих имущественных интересов за счет его активов.

В судебном заседании представитель ООО "Дорк" поддержал доводы жалобы и просил ее удовлетворить.

Представители Фонда развития, ООО "Джет-Компани" и ОАО "Калининградптицепром", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией.

Как следует из материалов дела, Фонд развития (первоначальный кредитор), ООО "Джет-Компани" (новый кредитор) и ОАО "Калининградптицепром" (должник) заключили трехстороннее соглашение от 25.09.2001 (л.д. 48-50, т. 1). По условиям соглашения первоначальный кредитор передает новому кредитору право требования к должнику по обязательствам, вытекающим из договоров финансирования от 30.03.98 N 5-Ф, от 09.04.98 N 6-Ф и от 23.04.98 N 7-Ф, включая основной долг, плановые проценты и т.д. по состоянию на 01.07.2001, на общую сумму 211 374 012 руб. 56 коп.

Пунктом 4 названного соглашения предусмотрена оплата стоимости передаваемого по соглашению права требования путем передачи в собственность первоначального кредитора векселей общей номинальной стоимостью 212 000 000 руб. По акту приема-передачи от 25.09.2001 ООО "Джет-Компани" передало Фонду развития векселя общей номинальной собственностью 212 000 000 руб. (л.д. 51-52, т. 1).

Полагая, что сделка по уступке права требования от 25.09.2001 является ничтожной, так как она безвозмездна и не предусматривает обязанности цессионария возместить стоимость уступленного права, ООО "Дорк" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что нет оснований считать спорную сделку ничтожной. Суды также сослались на то, что невозможно удовлетворить требование истца о привидении сторон в первоначальное положение, так как в настоящее время должник - ОАО "Калининградптицепром" признан банкротом, а новый кредитор - ООО "Джет-Компани" исключено из государственного реестра действующих предприятий.

В данном случае иск предъявлен по основаниям части второй статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующей притворные сделки.

Согласно названной норме права притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Следовательно, при разрешении спора надлежало тщательно исследовать обстоятельства, связанные с возмездностью договора цессии от 25.09.2001.

Признавая довод истца о безвозмездности спорного договора несостоятельным, первая и апелляционная инстанции исходили из того, что при заключении спорной сделки Фонду развития по акту приема-передачи от 25.09.2001 были переданы векселя закрытого акционерного общества "Вексельный центр "Энерго-Газ" номинальной стоимостью 102 000 000 руб. и векселя общества с ограниченной ответственностью "Резерв ТСТ" на сумму 110 000 000 руб.

Между тем в материалах дела имеется справка Управления Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Москве от 22.07.2004, из которой следует, что ЗАО "Вексельный центр "Энерго-Газ" отсутствует в едином государственном реестре юридических лиц, а последнее место постановки на учет ООО "Резерв-ТСТ" - Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 9 по городу Москве (л.д. 67, т. 2). Однако в справке не указано, за какой период она выдана. Исследованию же подлежал период выдачи векселей, которые были переданы в качестве платы за уступленное право.

Кроме того, в материалах дела имеются копии бухгалтерских балансов ООО "Резерв-ТСТ", в которых нет сведений о выдаче векселей (л.д. 33-44, т. 2). Указанное обстоятельство не получило надлежащей оценки суда.

Таким образом, вывод судов о возмездности сделки сделан по недостаточно исследованным обстоятельствам дела, связанным с выдачей векселей.

Эти обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора и вопроса о самой возможности передачи векселей названных юридических лиц в качестве платы по договору цессии.

Следует также отметить, что бланки векселей реализуются в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.95 N 1295. Следовательно, при разрешении спора исследованию подлежал вопрос, приобретались ли бланки спорных векселей теми юридическими лицами, которые их выдали, то есть выпустили в оборот.

Кроме того, согласно протоколу собрания кредиторов Фонда развития от 24.06.2004 внешний управляющий сообщил, что векселя находятся у фирмы "Реминстой", которой они были переданы по агентскому соглашению от 25.12.2001 (л.д. 75, 2). Агентский договор суд не исследовал.

В соответствии с главой 5 плана внешнего управления принято решение предъявить спорные векселя к оплате (л.д. 82, т. 2). Указанное обстоятельство также не было предметом исследования и оценки суда.

С учетом изложенного кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела в первую инстанцию суда на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, тщательно исследовать обстоятельства, связанные с возмездностью оспариваемой сделки, и разрешить спор в соответствии с представленными доказательствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 06.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 21.10.2004 Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-446/03-С2 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Н.В.Лавриненко Р.В.Казанцева

Н.В.Марьянкова