Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2002 г. N 4460 Иск Компании к ТОО и ЗАО о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи здания не удовлетворен, так как сделка купли-продажи имущества, совершенная, по мнению истца, лицом, которое не имело права его отчуждать, нарушает права собственника этого имущества, каковым Компания не является и себя не считает, в связи с чем Компания не является надлежащим истцом по данному требованию, то есть тем лицом, по заявлению которого суд должен проверять законность договора купли-продажи

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 декабря 2002 г. N 4460

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей

Казанцевой Р.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от СРГ ТОО "Свар-Теплотехника" Мокуниной Е.Н. (ордер N 094090), от ЗАО "Свар-Теплотехника" Руссия О.Ф. (доверенность от 08.08.2002), от ОАО "Центросвар" Навродской Л.И. (доверенность от 11.01.2002),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Stephens Capital Ventures S.A." на решение от 26.07.2002 (судья Куров О.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 19.09.2002 (судьи Попов А.А., Головина Т.И., Истомина О.Л.) Арбитражного суда Тверской области по делу N 4460,

установил:

Компания "Stephens Capital Ventures S.A." (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к совместному российско-германскому товариществу с ограниченной ответственностью "Свар-Теплотехника" (далее - СРГ ТОО "Свар-Теплотехника") и закрытому акционерному обществу "Свар-Теплотехника" (далее - ЗАО "Свар-Теплотехника") с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица открытого акционерного общества "Центросвар" (далее - ОАО "Центросвар") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 28.12.98 купли-продажи производственного корпуса общей площадью 4048,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Паши Савельевой, д. 47, лит. А.

Решением от 26.07.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2002, в иске отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, в рамках настоящего дела суд должен был исследовать вопрос о законности сделки по внесению спорного имущества в уставный капитал СРГ ТОО "Свар-Теплотехника", а вывод суда о том, что фактическая передача имущества товариществу оформлена соглашением от 02.11.93, не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

ОАО "Центросвар" в отзыве просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая, что на момент заключения договора купли-продажи от 28.12.98 СРГ ТОО "Свар-Теплотехника" являлось законным владельцем отчуждаемого имущества.

ЗАО "Свар-Теплотехника" и СРГ ТОО "Свар-Теплотехника" в своих отзывах также просят оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу компании - без удовлетворения, соглашаясь с выводами суда о законности передачи имущества в уставный фонд СРГ ТОО "Свар-Теплотехника" и о наличии у него права распоряжаться данным имуществом.

В судебном заседании представители ответчиков и третьего лица против удовлетворения жалобы возражали, поддержав позиции, изложенные в отзывах.

Компания о времени и месте рассмотрения жалобы извещена надлежащим образом по почтовому адресу, указанному ею в кассационной жалобе, однако своего представителя в заседание суда не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 28.12.98 ЗАО "Свар-Теплотехника" приобрело у СРГ ТОО "Свар-Теплотехника" здание производственного корпуса, расположенное по указанному выше адресу.

СРГ ТОО "Свар-Теплотехника" образовано в соответствии с учредительным договором от 12.11.91 о его создании, заключенным между Тверским заводом сварных конструкций "Центросвар" (далее - завод), Новолипецким металлургическим комбинатом и фирмой "Hans Schafer "Heiztechnik" AG+Prof.Dr.Sommer GmbH&Co.KG, являвшейся юридическим лицом по законодательству ФРГ. Согласно пункту 4.2 договора завод обязался внести в уставный фонд товарищества производственное здание площадью 96х42 кв.м с подъездными путями и коммуникациями стоимостью 2500 тыс. руб., согласованной между участниками, а также прилегающие к зданию объекты, сооружения и транспортные магистрали на площади 1 га стоимостью 525275 руб., что составляет 38% уставного фонда.

На основании плана приватизации, утвержденного решением Комитета по управлению имуществом Тверской области от 23.10.92 N 396, завод приватизирован путем преобразования в акционерное общество открытого типа (в настоящее время - ОАО "Центросвар"). В план приватизации спорный объект под названием "реконструкция блока складов" был включен в раздел "незавершенное строительство". Кроме того, в плане имеется указание на наличие у завода доли в размере 38% в уставном капитале СРГ ТОО "Свар-Теплотехника".

Компания, являясь акционером ОАО "Центросвар", ссылаясь на то, что передача здания в уставный капитал товарищества произведена заводом незаконно и поэтому не повлекла возникновения у СРГ ТОО "Свар-Теплотехника" права собственности на данное имущество, обратилась с иском о признании заключенного между СРГ ТОО "Свар-Теплотехника" и ЗАО "Свар-Теплотехника" договора от 28.12.98 недействительным, считая его противоречащим статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 166 названного кодекса иск о признании ничтожной сделки недействительной может быть предъявлен заинтересованным лицом. Нарушение оспариваемым договором своих интересов компания усматривает в том, что, будучи акционером ОАО "Центросвар", она в случае, если имущество остается у ОАО "Центросвар", вправе рассчитывать на получение более высоких дивидендов, а также части имущества при ликвидации общества.

Между тем из материалов дела видно, что внесение спорного объекта в уставный капитал СРГ ТОО "Свар-Теплотехника" и заключение договора от 28.12.98 имели место до регистрации компании, состоявшейся 22.03.2001, и до того, как она стала акционером ОАО "Центросвар". О своих правах на здание компания не заявляла.

Поскольку сделка купли-продажи имущества, совершенная, по мнению истца, лицом, которое не имело права его отчуждать, нарушает права собственника этого имущества, каковым компания не является и себя не считает, она не является надлежащим истцом по данному требованию, то есть тем лицом, по заявлению которого суд должен проверять законность договора купли-продажи от 28.12.98.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы также правомерно исходил из того, что в рамках настоящего спора с учетом предмета заявленного требования подлежит разрешению вопрос о законности сделки купли-продажи, а не о правильности формирования уставного капитала СРГ ТОО "Свар-Теплотехника".

В то же время суды обеих инстанций, устанавливая имеющие значение для дела обстоятельства, обоснованно посчитали, что передача производственного корпуса как законченного строительством объекта произведена после приватизации завода. Поскольку строительство здания завершено и приемка в эксплуатацию осуществлена ОАО "Центросвар", оно вправе было по своему усмотрению распорядиться принадлежащей ему вещью. Указанные выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и их надлежащей оценке. Кассационная инстанция не видит причин считать эти выводы противоречащими материалам дела и не вправе переоценивать исследовавшиеся судом доказательства.

На момент заключения оспариваемой сделки право собственности СРГ ТОО "Свар-Теплотехника" на здание производственного корпуса зарегистрировано учреждением юстиции; в порядке, установленном статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", это зарегистрированное право не оспорено, равно как и зарегистрированное на основании договора купли-продажи от 28.12.98 право ЗАО "Свар-Теплотехника".

При таких обстоятельствах кассационная инстанция находит, что судом при вынесении решения и постановления апелляционной инстанции нормы материального права применены правильно, и не усматривает оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 26.07.2002 и постановление апелляционной инстанции от 19.09.2002 Арбитражного суда Тверской области по делу N 4460 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Stephens Capital Ventures S.A." - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева Р.В. Казанцева

Г.М. Рудницкий