Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2001 г. N А56-30591/00 Иск АОЗТ к ЗАО о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи здания удовлетворен, так как данная сделка заключена от имени истца, лицом заинтересованным в ее совершении, общее собрание акционеров АОЗТ не принимало решения о заключении спорной сделки, сделка также не была впоследствии одобрена общим собранием

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 июня 2001 г. N А56-30591/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Власовой М.Г. и Яковлева И.А., при участии от АОЗТ "Фрукон" Якимченко М.Л. (доверенность от 22.05.2001), от ЗАО "Русский холод" Гурьяновой П.Н. (доверенность от 10.04.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Русский холод" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2001 по делу N А56-30591/00 (судьи Апранич В.В., Кузнецов М.В., Пасько О.В.),

установил:

Акционерное общество закрытого типа "Фрукон" (далее - АОЗТ "Фрукон") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Русский холод" (далее - ЗАО "Русский холод") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 25.02.98 купли-продажи фруктохранилища общей площадью 1 517,4 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 18, корп. 5, лит А.

Решением от 10.01.2001 (судья Ятманов А.В.) в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2001 решение отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ЗАО "Русский холод" просит постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение, ссылаясь на неправильное применение судом статей 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 27, статьи 83 и пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на то, что апелляционная жалоба подписана ненадлежащим лицом

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ЗАО "Русский холод" представил письменное ходатайство о принятии к рассмотрению документов, касающихся подтверждения полномочий представителя АОЗТ "Фрукон" - генерального директора Измайлова А.З. и состояния реестра акционеров ЗАО "Русский холод". Суд кассационной инстанции, выслушав мнение представителя АОЗТ "Фрукон", полагает, что ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку кассационная инстанция не принимает к рассмотрению новые доказательства, а в соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующей пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции, проверяет правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель ЗАО "Русский холод" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель АОЗТ "Фрукон" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Между АОЗТ "Фрукон" (продавец) и ЗАО "Русский холод" (покупатель) заключен договор от 25.02.98 купли-продажи фруктохранилища общей площадью 1 517,4 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 18, корп. 5, лит А.

Суд апелляционной инстанции обоснованно признал спорную сделку недействительной и применил последствия ее недействительности.

Подписавший договор генеральный директор АОЗТ "Фрукон" Измайлов А.З. являлся одновременно членом совета директоров истца и владел вместе со своим сыном - Измайловым В.А. 50% голосующих акций ЗАО "Русский холод". Следовательно, в силу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" он являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки. Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, проанализировав реестр акционеров ЗАО "Русский холод", представленные договоры купли-продажи акций общества Измайловым А.З. и Измайловым В.А., заключенные до и после спорной сделки, а также устав общества, и обоснованно признал, что записи в реестре акционеров от 01.07.97 о продаже Измайловыми акций и от 02.03.98 о покупке ими акций произведены без соблюдения требований пунктов 3.4 и 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27. Соответственно, указанные записи не могут являться подтверждением перехода права собственности на акции общества.

Согласно бухгалтерскому балансу АОЗТ "Фрукон" стоимость имущества, являющегося предметом купли-продажи, превышает 2 процента активов общества. Поскольку общее собрание общества не принимало решения о заключении спорной сделки, она является недействительной как совершенная без соблюдения требований, изложенных в статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Сделка по отчуждению недвижимого имущества общества не может быть признана совершенной в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, в силу части 4 указанной статьи решение в этом случае не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров. Спорная же сделка и впоследствии не была одобрена общим собранием акционеров.

Ссылка подателя жалобы на неприменение судом срока исковой давности является несостоятельной, поскольку до принятия судом решения ответчик не обращался в суд с заявлением о его применении.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал в постановлении, что, заявляя требования о применении последствий недействительности сделки, истец обосновывал их недействительностью сделки, совершенной с нарушением статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", то есть фактически обращался с требованием о признании сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить истцу полученное по сделке фруктохранилище. Доказательств того, что ответчик произвел оплату по договору, в материалах дела нет.

Необоснованным является и довод подателя жалобы о том, что апелляционная жалоба подписана неуполномоченным лицом - Щеклеиным К.А., в то время как полномочным генеральным директором АОЗТ "Фрукон" являлся Измайлов А.З., который был восстановлен в должности генерального директора АОЗТ "Фрукон" решением Калининского федерального районного суда Санкт-Петербурга от 20.02.2001. Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров АОЗТ "Фрукон" от 28.02.2001 N 15, полномочия генерального директора Измайлова А.З. прекращены, а генеральным директором избран Щеклеин К.А. Учитывая, что в органах управления обществом нет стабильности, суд апелляционной инстанции определением от 28.03.2001 вызвал для участия в рассмотрении апелляционной жалобы представителей, уполномоченных как Измайловым А.З., так и Щеклеиным К.А., и рассмотрел жалобу по существу.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения постановления не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2001 по делу N А56-30591/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Русский холод" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Т. И. Сапоткина М. Г. Власова

И. А. Яковлев